Regulamentul (UE) 2024/2809 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 octombrie 2024 de modificare a Regulamentelor (UE) 2017/1129, (UE) nr. 596/2014 și (UE) nr. 600/2014 pentru a face piețele publice de capital din Uniune mai atractive pentru întreprinderi și a facilita accesul la capital al întreprinderilor mici și mijlocii (Text cu relevanță pentru SEE)

(1) Uniunea piețelor de capital (UPC) prezentată în Comunicarea Comisiei din 30 septembrie 2015 referitoare la un plan de acțiune privind edificarea unei uniuni a piețelor de capital urmărește să dezvolte piețele de capital ale Uniunii și să reducă fragmentarea acestora de-a lungul frontierelor naționale, permițând astfel întreprinderilor să aibă acces la alte surse de finanțare decât împrumuturile bancare și să își adapteze structura de finanțare pe măsură ce se maturizează și cresc ca dimensiune. O finanțare mai diversificată sub formă de datorii și capitaluri proprii va reduce riscurile pentru întreprinderile individuale și pentru întreaga economie și, totodată, va ajuta întreprinderile din Uniune, inclusiv întreprinderile mici și mijlocii (IMM-urile), să își realizeze potențialul de creștere. Este recunoscut faptul că UPC trebuie realizată mai rapid și că investițiile trebuie să atingă nivelurile impuse de prioritățile de politică ale Uniunii în ceea ce privește protecția mediului, digitalizarea și autonomia strategică. Realizarea de progrese în domeniul cotării la bursă este un pas necesar pentru UPC, în special pe termen scurt, dar, ca măsură de sine stătătoare, aceasta nu poate fi suficientă.

(2) UPC necesită un cadru de reglementare eficace și eficient care să sprijine accesul întreprinderilor, inclusiv al IMM-urilor, la finanțarea publică prin capitaluri proprii. Prin Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului (3) s-a creat un nou tip de loc de tranzacționare, și anume piața de creștere pentru IMM-uri, pentru a facilita accesul la capital, în special în cazul IMM-urilor. De asemenea, în Directiva 2014/65/UE s-a exprimat necesitatea de a urmări modul în care viitoarea reglementare ar trebui să stimuleze și să promoveze în continuare utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri și să ofere stimulente suplimentare pentru ca IMM-urile să aibă acces la piețele de capital prin piețe de creștere pentru IMM-uri. Astfel de măsuri trebuie să asigure nu numai că piețele de creștere pentru IMM-uri oferă IMM-urilor o oportunitate din ce în ce mai atractivă de a strânge fonduri, ci și că, în timp și dacă punerea în aplicare a măsurilor se realizează cu succes, IMM-urile pot avea acces la alte piețe de capital, dacă doresc să facă acest lucru.

(3) Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului (4) a introdus simplificări proporționale pentru a spori utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri și pentru a reduce cerințele de reglementare pentru emitenții care solicită admiterea valorilor mobiliare pe piețele de creștere pentru IMM-uri, menținând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. Cu toate acestea, trebuie depuse mai multe eforturi astfel încât accesul pe piețele publice din Uniune să devină mai atractiv, iar tratamentul normativ al întreprinderilor să devină mai flexibil și mai proporțional cu dimensiunea acestora. Forumul la nivel înalt privind UPC a recomandat Comisiei să elimine obstacolele normative care împiedică accesul întreprinderilor la piețele publice. Grupul de experți tehnici al părților interesate privind IMM-urile a stabilit recomandări detaliate cu privire la modul în care poate fi încurajat accesul întreprinderilor, în special al IMM-urilor, la piețele publice din Uniune.

(4) Pe baza uneia dintre inițiativele Comisiei din cadrul strategiei sale de redresare post-COVID19, și anume pachetul de redresare a piețelor de capital, au fost introduse modificări specifice în Regulamentele (UE) 2017/1129 (5) și (UE) 2017/2402 (6) ale Parlamentului European și ale Consiliului și în Directivele 2014/65/UE și 2004/109/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului (7) în scopul de a facilita mobilizarea de capital propriu de pe piețele publice pentru întreprinderile afectate de criza economică provocată de pandemie, de a facilita investițiile în economia reală, de a face posibilă recapitalizarea rapidă a întreprinderilor și de a spori capacitatea băncilor de a finanța redresarea. Cu toate acestea, din mai multe motive, aceste măsuri au avut, în ansamblu, doar un impact limitat.

(5) Pe baza recomandărilor Grupului de experți tehnici al părților interesate privind IMM-urile și pe baza Regulamentului (UE) 2019/2115 și a măsurilor adoptate în temeiul Regulamentului (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului (8), precum și ca parte a pachetului de redresare a piețelor de capital, Comisia s-a angajat să prezinte o inițiativă legislativă menită să crească atractivitatea accesului la piețele publice din Uniune prin reducerea costurilor de conformare și prin eliminarea obstacolelor semnificative care împiedică întreprinderile, inclusiv IMM-urile, să aibă acces la piețele publice din Uniune. Pentru ca aceste obiective să fie atinse, domeniul de aplicare al acestei inițiative legislative ar trebui să fie larg și să abordeze obstacolele care afectează accesul întreprinderilor la piețele publice, și anume etapa premergătoare ofertei publice inițiale, etapa de ofertă publică inițială (OPI) și etapa ulterioară OPI. În special, la simplificarea și eliminarea obstacolelor ar trebui să se pună accentul pe etapa de OPI și pe etapa ulterioară OPI, prin abordarea cerințelor împovărătoare de publicare necesare pentru a solicita admiterea la tranzacționare pe piețele publice prevăzute în Regulamentul (UE) 2017/1129 și prin abordarea cerințelor împovărătoare de publicare continuă prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (9).

(6) Regulamentul (UE) 2017/1129 stabilește cerințele privind elaborarea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează într-un stat membru. Pentru a crește atractivitatea piețelor publice din Uniune, este necesar să se abordeze obstacolele care decurg din dimensiunea, complexitatea și costurile ridicate ale documentației aferente prospectului, atât în cazul în care întreprinderile, inclusiv IMM-urile, doresc să aibă acces la piețele publice pentru prima dată prin intermediul unei OPI, cât și în cazul în care întreprinderile au acces la piețele publice pentru emisiunile secundare de titluri de capital sau de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Din același motiv, ar trebui abordată și durata procesului de verificare și aprobare a prospectelor respective de către autoritățile competente, precum și lipsa de convergență a acestor procese pe teritoriul Uniunii.

(7) În cazul ofertelor publice de valori mobiliare cu valoare mică, costurile de elaborare a unui prospect ar putea fi disproporționate față de valoarea totală a ofertei. Regulamentul (UE) 2017/1129 nu se aplică ofertelor publice de valori mobiliare a căror valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR. În plus, având în vedere dimensiunile diferite ale piețelor financiare din Uniune, statele membre pot stabili pentru ofertele publice de valori mobiliare derogări de la obligația de a publica un prospect în cazul în care astfel de oferte au o valoare totală sub un anumit prag, pe care statele membre îl pot stabili între 1 000 000 EUR și 8 000 000 EUR. Unele state membre au utilizat această posibilitate, ceea ce a condus la existența unor praguri diferite de derogare, generând complexitate și o lipsă de claritate atât pentru emitenți, cât și pentru investitori. Pentru a reduce complexitatea în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129 și pentru a promova claritatea juridică, ar trebui eliminat pragul inferior de 1 000 000 EUR, sub care regulamentul respectiv nu se aplică.

(8) Pentru a reduce fragmentarea pieței, având în vedere, în același timp, dimensiunile diferite ale piețelor naționale de capital din Uniune, sistemul existent care permite statelor membre să stabilească diferite praguri de derogare între 1 000 000 EUR și 8 000 000 EUR ar trebui înlocuit cu un sistem cu două praguri. Un prag în limitele unei valori agregate totale în Uniune de 12 000 000 EUR per emitent sau ofertant, calculat pe o perioadă de 12 luni, ar trebui să fie pragul principal, iar statelor membre ar trebui să li se permită să decidă să aplice un prag de 5 000 000 EUR. Sub pragul fie de 12 000 000 EUR, fie de 5 000 000 EUR, ofertele publice de valori mobiliare ar trebui scutite de obligația de a publica un prospect, cu condiția ca ofertele respective să nu necesite procedura de „pașaport”. Cu toate acestea, în cazul unei astfel de scutiri, statelor membre ar trebui să li se permită, dar să nu fie obligate să impună emitentului să publice fie un document care să conțină informațiile menționate la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129, fie un document care să conțină cerințele de informare de la nivel național, cu condiția ca întinderea și nivelul acestor informații să fie echivalente sau mai mici decât informațiile menționate la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129. Nicio prevedere din prezentul regulament nu ar trebui să împiedice statele membre respective să introducă norme la nivel național care să permită operatorilor de sisteme multilaterale de tranzacționare (MTF-uri) să decidă asupra conținutului documentului de admitere pe care un emitent trebuie să îl producă la prima admitere la tranzacționare a valorilor sale mobiliare sau asupra modalităților de revizuire a acestuia.

(9) Ofertele publice transfrontaliere de valori mobiliare care sunt scutite de obligația de a publica un prospect ar trebui să facă obiectul cerințelor naționale de publicare stabilite de statele membre vizate, după caz. Totuși, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie ar trebui să beneficieze de procedura de „pașaport” atunci când decid să elaboreze voluntar un prospect.

(10) Regulamentul (UE) 2017/1129 conține mai multe dispoziții referitoare la valoarea totală a anumitor oferte publice de valori mobiliare, inclusiv a ofertelor publice în curs de valori mobiliare, care trebuie calculată pe o perioadă de 12 luni. Pentru a oferi claritate emitenților, investitorilor și autorităților competente și pentru a evita existența unor abordări divergente pe cuprinsul Uniunii, este necesar să se precizeze modul în care trebuie calculată valoarea totală a acestor oferte publice de valori mobiliare pe o perioadă de 12 luni.

(11) Articolul 1 alineatul (5) litera (a) din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține o derogare de la obligația de a publica un prospect pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca valorile mobiliare nou admise să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și cu condiția ca respectiva admitere să nu fie combinată cu o ofertă publică de valori mobiliare. Pentru a reduce complexitatea și a limita costurile și sarcinile inutile, această derogare ar trebui să se aplice și ofertei publice în temeiul articolului 1 alineatul (4) din regulamentul respectiv. Din aceleași motive, pragul procentual care determină eligibilitatea pentru derogare ar trebui majorat atât în ceea ce privește oferta publică, cât și admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. În plus, derogarea pentru ofertele publice de valori mobiliare ar trebui să se aplice unei oferte publice de valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care sunt fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată sau pe aceeași piață de creștere a IMM-urilor. Având în vedere că drepturile de subscriere sunt legate în mod intrinsec de emisiunea de noi acțiuni, dreptul de a subscrie acțiuni fungibile cu acțiunile existente ar trebui, de asemenea, să facă obiectul derogării respective. Pentru a asigura protecția investitorilor, în special a investitorilor individuali, un document simplificat cu informații-cheie pentru investitori ar trebui pus la dispoziția publicului atunci când se face o ofertă de valori mobiliare fungibile în temeiul derogării. Documentul ar trebui pus la dispoziția publicului și depus la autoritatea competentă a statului membru de origine, dar nu ar trebui să facă obiectul aprobării acesteia.

(12) Articolul 1 alineatul (5) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține o derogare de la obligația de a publica un prospect pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca acțiunile nou admise să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată. Acest prag de 20 % ar trebui să fie aliniat la pragul de derogare pentru valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, întrucât cele două derogări au domenii de aplicare echivalente.

(13) Întreprinderile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri trebuie să respecte cerințele de publicare periodică și continuă prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în Directiva 2004/109/CE și, în cazul emitenților de pe piețele de creștere pentru IMM-uri, în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei (10). În cazul în care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare în aceste tipuri de locuri de tranzacționare, aceste întreprinderi ar trebui să fie scutite de obligația de a publica un prospect, deoarece o mare parte din conținutul obligatoriu al prospectului va fi deja pusă la dispoziția publicului, iar investitorii vor putea tranzacționa pe baza informațiilor respective. Totuși, o astfel de derogare ar trebui să facă obiectul unor garanții pentru a asigura faptul că întreprinderea care emite valorile mobiliare a respectat cerințele de publicare periodică și continuă prevăzute de dreptul Uniunii și că nu face obiectul restructurării sau al deschiderii unor proceduri de insolvență, astfel cum sunt definite în temeiul dreptului Uniunii. În plus, pentru a garanta protecția investitorilor, în special a celor individuali, ar trebui ca un document simplificat cu informații-cheie pentru investitori să fie în continuare pus la dispoziția publicului. Documentul ar trebui depus la autoritatea competentă a statului membru de origine, dar nu ar trebui să facă obiectul aprobării acesteia. În cazul în care drepturile de subscriere sunt legate de valori mobiliare care fac obiectul derogării pentru oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, derogarea ar trebui, prin urmare, să fie aplicabilă și drepturilor de subscriere reprezentând dreptul preferențial al acționarilor existenți de a subscrie valorile mobiliare care fac obiectul derogării. În cazul în care domeniul de aplicare al noii derogări face ca alte derogări existente să devină redundante, acele alte derogări ar trebui să fie eliminate.

(14) Articolul 1 alineatul (4) litera (j) Regulamentul (UE) 2017/1129 scutește instituțiile de credit de obligația de a publica un prospect în cazul unei oferte sau al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a anumitor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat până la o valoare agregată de 75 000 000 EUR într-o perioadă de 12 luni. Prin Regulamentul (UE) 2021/337, care face parte din pachetul privind redresarea piețelor de capital, acest prag a fost majorat la 150 000 000 EUR pentru o perioadă limitată, cu scopul de a stimula atragerea de fonduri pentru instituțiile de credit și de a oferi acestora spațiul de manevră necesar pentru a-și sprijini clienții în economia reală. Pentru a sprijini în continuare atragerea de fonduri prin intermediul piețelor de capital ale emitenților, inclusiv ale instituțiilor de credit, pragul majorat introdus prin Regulamentul (UE) 2021/337 ar trebui să devină permanent.

(15) Pentru a reduce complexitatea documentației aferente prospectului și a spori nivelul de armonizare a prospectului, îmbunătățind astfel lizibilitatea acestuia pentru investitorii din întreaga Uniune, indiferent de jurisdicția în care valorile mobiliare sunt oferite public sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar să se introducă un format standardizat al prospectului atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, și să se prevadă obligația ca informațiile incluse în prospect să fie publicate într-o ordine standardizată, asigurându-se totodată faptul că prospectele nu vor fi supraîncărcate cu informații redundante sau puțin relevante.

(16) În anumite cazuri, prospectul sau documentele conexe ating dimensiuni considerabile, devenind nepotrivite pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză și prea costisitoare pentru a fi elaborate de emitenți, ca urmare a costurilor inerente asociate prospectelor de mari dimensiuni. În plus, lungimea prospectelor și formatul acestora variază foarte mult la nivelul Uniunii, contrar obiectivului de promovare a convergenței în cadrul UPC. Pentru a îmbunătăți lizibilitatea prospectelor, pentru a reduce costurile suportate de emitenți în legătură cu elaborarea prospectelor, pentru a asigura convergența în cadrul Uniunii și pentru a facilita analizarea și parcurgerea sa de către investitori, este necesar să se stabilească o limită maximă de pagini. Totuși, această limită de pagini ar trebui introdusă numai în cazul ofertelor publice de acțiuni sau al admiterii la tranzacționare a acțiunilor pe o piață reglementată. Limita de pagini nu ar fi potrivită în cazul titlurilor de capital, altele decât acțiunile, nici în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, întrucât acestea cuprind o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. În plus, următoarele elemente ar trebui să fie excluse din numărul de pagini permis: rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri, inclusiv un document de înregistrare universal aprobat de o autoritate competentă sau depus la aceasta, informațiile incluse într-un document de înregistrare universal care este utilizat ca element constitutiv al unui prospect și informațiile care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ sau în cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, astfel cum este definită în Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei (11).

(17) Formatul standardizat și ordinea standardizată a informațiilor care trebuie publicate într-un prospect ar trebui stabilite în prezentul regulament, indiferent dacă prospectul sau prospectul de bază este elaborat ca document unic sau este compus din documente separate, cu excepția situației în care informațiile sunt incluse într-un document de înregistrare universal. Prin urmare, este necesar ca anexele I, II și III la Regulamentul (UE) 2017/1129 să stabilească ordinea standardizată a secțiunilor pentru informațiile care trebuie publicate în prospect sau, separat, în documentul de înregistrare și în nota privind valorile mobiliare. Aceste anexe ar trebui să constituie baza pentru modificarea de către Comisie a oricărui act delegat care impune un format standardizat și o ordine standardizată a secțiunilor prospectului, ale prospectului de bază și ale condițiilor finale, inclusiv în ceea ce privește elementele de informare din secțiunile respective. În plus, este necesar să se stabilească ordinea standardizată a informațiilor care trebuie publicate în rezumatul prospectului.

(18) Pentru a reduce sarcina pentru emitenții care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune și care oferă simultan sau plasează în mod privat valori mobiliare la investitori dintr-o țară terță și care, în caz contrar, ar fi obligați să elaboreze mai multe documente, limita de pagini, precum și formatul standardizat și ordinea standardizată nu ar trebui să se aplice unui prospect referitor la admiterea la tranzacționare a unor astfel de valori mobiliare.

(19) Pentru a realiza convergența în întreaga Uniune în ceea ce privește formatul prospectelor, Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe) (ESMA), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (12), ar trebui să aibă obligația de a elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a specifica modelul și structura prospectelor, inclusiv cerințele privind dimensiunea caracterelor și stilul, în funcție de tipul de prospect și de tipul de investitori vizați. În plus, pentru a ajuta investitorii să parcurgă prospectul, ESMA ar trebui să aibă obligația de a elabora orientări privind inteligibilitatea și utilizarea unui limbaj simplu în prospecte, pentru a se asigura că informațiile furnizate în prospecte sunt concise, clare și ușor de utilizat, având în vedere tipul de prospect și tipul de investitori vizați. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de punere în aplicare prin acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE) și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(20) Rezumatul prospectului este un document-cheie esențial, care servește drept ghid menit să ajute investitorii individuali să înțeleagă mai bine și să parcurgă întregul prospect, luând astfel decizii de investiții în cunoștință de cauză. Pentru ca rezumatul prospectului să fie mai ușor de citit și de înțeles de către investitorii individuali, este necesar ca emitenții să aibă posibilitatea să prezinte sau să rezume informațiile din rezumatul prospectului sub formă de diagrame, grafice sau tabele, în limita de pagini stabilită la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

(21) Regulamentul (UE) 2017/1129 le permite emitenților să extindă lungimea maximă a rezumatului prospectului cu o pagină atunci când există o garanție atașată valorilor mobiliare, deoarece trebuie furnizate informații atât cu privire la garanție, cât și cu privire la garant. Totuși, în cazul în care există mai mulți garanți, este posibil ca pagina suplimentară să nu fie suficientă. Prin urmare, este necesar să se permită extinderea și mai mult a lungimii rezumatului prospectului în cazul garanțiilor oferite de mai mulți garanți.

(22) Pentru a asigura condiții uniforme de aplicare a condițiilor referitoare la rezumatul prospectului, ESMA ar trebui să aibă obligația de a elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a specifica modelul și structura rezumatelor, inclusiv cerințele privind dimensiunea caracterelor și stilul. În plus, pentru a ajuta investitorii individuali să parcurgă rezumatul prospectului, ESMA ar trebui să aibă obligația de a elabora orientări privind inteligibilitatea și utilizarea unui limbaj simplu în rezumate, pentru a se asigura că informațiile furnizate în rezumate sunt concise, clare și ușor de utilizat. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de punere în aplicare prin acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(23) Regulamentul (UE) 2017/1129 îi permite unui emitent căruia i-a fost aprobat un document de înregistrare universal de autoritatea sa competentă pentru o perioadă de două exerciții financiare consecutive să aibă statutul de emitent frecvent și să poată depune toate documentele de înregistrare universale ulterioare și orice modificări ale acestora fără aprobare prealabilă. Pentru a reduce sarcinile inutile și a stimula utilizarea documentului de înregistrare universal, perioada respectivă ar trebui redusă la un exercițiu financiar. O astfel de simplificare nu va afecta protecția investitorilor, deoarece un document de înregistrare universal și eventualele modificări ale acestuia nu pot fi utilizate ca parte componentă a prospectului fără a fi aprobate de autoritatea competentă relevantă. În plus, o autoritate competentă este autorizată să reexamineze ex post un document de înregistrare universal care a fost depus la aceasta ori de câte ori autoritatea competentă respectivă consideră necesar și să solicite modificări dacă este cazul.

(24) Pentru a facilita OPI ale întreprinderilor private pe piețele publice din Uniune și, în general, pentru a reduce costurile și sarcinile inutile pentru întreprinderile care oferă valori mobiliare publicului sau care urmăresc admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ar trebui simplificat în mod semnificativ prospectul atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, asigurând în același timp menținerea unui nivel suficient de ridicat de protecție a investitorilor.

(25) Deși este prea prescriptiv pentru IMM-uri, se pare că nivelul de informare din prospectul UE pentru creștere ar fi adecvat scopului pentru întreprinderile care urmăresc admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. Prin urmare, este oportun ca anexele I, II și III la Regulamentul (UE) 2017/1129 să se alinieze la nivelul de informare al prospectului UE pentru creștere, luând ca referință anexele aferente prevăzute în Regulamentul delegat (UE) 2019/980.

(26) Având în vedere importanța tot mai mare a considerentelor legate de durabilitate în deciziile de investiții, investitorii țin seama din ce în ce mai mult de informațiile privind aspectele de mediu, sociale și de guvernanță (MSG) atunci când iau decizii de investiții în cunoștință de cauză. Prin urmare, este necesar să se prevină dezinformarea ecologică prin stabilirea informațiilor referitoare la MSG care să fie furnizate, după caz, în prospectul pentru titluri de capital sau pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite public sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Totuși, cerința respectivă nu ar trebui să se suprapună cu cerința prevăzută în alte acte legislative ale Uniunii de a furniza informațiile respective. Prin urmare, întreprinderile care oferă public titluri de capital sau care solicită admiterea la tranzacționare a titlurilor de capital pe o piață reglementată ar trebui să includă în prospect, prin trimiteri, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, rapoartele de gestiune și rapoartele de gestiune consolidate, care includ raportarea privind durabilitatea, astfel cum se prevede în Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului (13). În plus, Comisia ar trebui să fie împuternicită să stabilească calendare care să precizeze informațiile legate de MSG care trebuie incluse în prospectele pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care sunt promovate ca ținând seama de factorii MSG sau ca urmărind obiective MSG. Comisia ar trebui să asigure coerența între informațiile care trebuie publicate într-un prospect și, după caz, informațiile privind durabilitatea impuse în temeiul Directivei 2013/34/UE sau, după caz, cele în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2631 al Parlamentului European și al Consiliului (14), fără a submina caracterul voluntar al etichetei și al modelelor de participare prevăzute în regulamentul respectiv.

(27) Articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede posibilitatea de a elabora un prospect simplificat pentru emisiunile secundare efectuate de întreprinderi deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere timp de cel puțin 18 luni. Totuși, nivelul informațiilor publicate în prospectele simplificate pentru emisiuni secundare este considerat în continuare prea prescriptiv și prea apropiat de cel al informațiilor dintr-un prospect standard încât să schimbe semnificativ situația în cazul emisiunilor secundare ale întreprinderilor ale căror valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care fac obiectul unor cerințe de informare periodice și continue. Pentru a facilita înțelegerea documentației de cotare și a spori astfel eficacitatea protecției investitorilor, reducând în același timp costurile și sarcinile pentru emitenți, în cazul acestor emisiuni secundare ar trebui introdus un „prospect UE subsecvent”, nou și mai eficient. Totuși, pentru a limita sarcinile impuse emitenților și pentru a proteja investitorii, este necesar ca înainte de data aplicării noului regim să se prevadă o perioadă de tranziție pentru prospectele aprobate în temeiul regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare. Acest prospect UE subsecvent ar trebui să fie disponibil pentru mai multe categorii de emitenți ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, fără întrerupere, cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni, sau pentru ofertanții unor astfel de valori mobiliare. Criteriile aplicate ar trebui să asigure faptul că emitenții respectivi au respectat cerințele de publicare periodică și continuă prevăzute, după caz, în Directiva 2004/109/CE, în Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sau în Regulamentul delegat (UE) 2017/565.

(28) Pentru ca emitenții să poată beneficia pe deplin de prospectul UE subsecvent, ca tip de prospect simplificat, domeniul de aplicare al acestuia ar trebui să fie amplu și să cuprindă ofertele publice sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile sau nefungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare. În plus, pentru a permite întreprinderilor de succes să se extindă și să beneficieze de o expunere mai mare la un grup mai larg de investitori, prospectul UE subsecvent ar trebui să fie disponibil întreprinderilor care doresc să realizeze o tranziție de la o piață de creștere pentru IMM-uri la o piață reglementată, cu condiția ca valorile lor mobiliare să fi fost admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri în mod continuu, cel puțin în ultimele 18 luni. Totuși, unui emitent care deține numai valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri nu ar trebui să i se permită să elaboreze un prospect UE subsecvent pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a titlurilor de capital, deoarece acest lucru presupune publicarea unui prospect complet pe baza căruia investitorii să poată lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(29) Începând cu 31 decembrie 2022, prospectul UE pentru redresare menționat în Regulamentul (UE) 2017/1129 nu mai poate fi utilizat. Prospectul UE pentru redresare a prezentat avantajul că era compus dintr-un singur document care avea o dimensiune limitată, fiind ușor de elaborat de către emitenți și ușor de înțeles de către investitori. Din aceste motive, în cazul în care prospectul UE subsecvent se referă la acțiuni și face obiectul unei limite de pagini, prospectul UE subsecvent ar putea urma un model similar și ar trebui să facă obiectul aceleiași perioade de verificare reduse ca prospectul UE pentru redresare. Cu toate acestea, perioada de verificare redusă nu ar trebui să se aplice în cazul unui transfer de pe o piață de creștere pentru IMM-uri către o piață reglementată. În plus, din motive evidente, cerințele privind prospectul UE subsecvent ar trebui să nu prevadă publicarea de informații legate de criza provocată de pandemia de COVID-19. Întrucât prospectul UE subsecvent ar trebui să înlocuiască atât prospectul simplificat pentru emisiunile secundare, cât și prospectul UE pentru redresare, acesta ar trebui să fie permanent și disponibil pentru emisiunile secundare atât de titluri de capital, cât și de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. În plus, utilizarea sa nu ar trebui să facă obiectul niciunei restricții care să depășească cerința privind perioada minimă și continuă de admitere a valorilor mobiliare în cauză la tranzacționarea pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

(30) Prospectul UE subsecvent ar trebui să conțină un rezumat simplificat ca sursă utilă de informații pentru investitorii individuali. Acest rezumat ar trebui inclus la începutul prospectului UE subsecvent și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale care dau posibilitatea investitorilor să decidă ce oferte publice și ce admiteri la tranzacționare ale valorilor mobiliare doresc să analizeze în detaliu, urmând ca ulterior să consulte întregul prospect UE subsecvent cu scopul de a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză. Cu toate acestea, rezumatul nu ar trebui să fie obligatoriu pentru admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, astfel cum se menționează la articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129.

(31) Pentru a armoniza prospectul UE subsecvent și a-l face clar pentru investitorii din întreaga Uniune, indiferent de jurisdicția în care valorile mobiliare sunt oferite public sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, formatul acestuia ar trebui să fie standardizat atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital. Din același motiv, informațiile din prospectul UE subsecvent ar trebui să fie publicate într-o ordine standardizată. Cu toate acestea, pentru a sprijini emisiunile secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv ca parte a programelor de ofertă, domeniul de aplicare al prospectului UE subsecvent pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui să fie amplu și să le ofere emitenților posibilitatea de a-l elabora fie ca document unic, fie ca documente separate.

(32) Pentru a face prospectul UE subsecvent mai clar și pentru a facilita analizarea și parcurgerea acestuia de către investitori, acesta ar trebui să facă obiectul unei limite de pagini pentru emisiunile secundare de acțiuni. În schimb, o limită de pagini nu ar fi potrivită pentru categoria largă a titlurilor de capital, altele decât acțiunile, sau pentru cea a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, întrucât acestea cuprind o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. În plus, următoarele elemente ar trebui să fie excluse din numărul de pagini permis: rezumatul; informațiile incluse prin trimiteri, inclusiv un document de înregistrare universal aprobat de o autoritate competentă sau depus la aceasta; și informațiile care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ sau în cazul unei modificări semnificative a valorilor brute.

(33) Unul dintre obiectivele principale ale UPC este de a facilita accesul IMM-urilor la piețele publice din Uniune și de a pune la dispoziția IMM-urilor respective alte surse de finanțare decât împrumuturile bancare, precum și posibilitatea de a se extinde și de a se dezvolta. Costul elaborării unui prospect ar putea descuraja IMM-urile care doresc să ofere valori mobiliare publicului, având în vedere că dimensiunea valorii acestor oferte este de obicei mică. Prospectul UE pentru creștere este un prospect mai simplificat, introdus prin Regulamentul (UE) 2017/1129, și este disponibil pentru IMM-uri și pentru câteva alte categorii de beneficiari, inclusiv pentru întreprinderile cu capitalizare bursieră de până la 500 de milioane EUR ale căror valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri. Obiectivul prospectului UE pentru creștere a fost de a reduce costurile de elaborare a unui prospect de către emitenții mai mici, oferind în același timp investitorilor informații semnificative pentru a evalua oferta și a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză. În timp ce emitenții care elaborează un prospect UE pentru creștere pot realiza economii substanțiale de costuri, nivelul informațiilor care trebuie publicate într-un prospect UE pentru creștere este considerat în continuare prea prescriptiv și prea apropiat de cel al unui prospect standard încât să schimbe semnificativ situația IMM-urilor. Prin urmare, este nevoie de un prospect UE de emisiuni pentru creștere care să conțină cerințe mai puțin stricte, astfel încât să scadă și mai mult complexitatea și povara documentației de cotare pentru IMM-uri, iar IMM-urile să poată realiza economii și mai importante. Totuși, pentru a limita sarcinile impuse emitenților și pentru a proteja investitorii, este necesar să se prevadă o perioadă de tranziție pentru prospectele UE pentru creștere aprobate înainte de data aplicării noului regim.

(34) Ar trebui simplificate cerințele privind conținutul prospectului UE de emisiuni pentru creștere, ținând seama de nivelul informațiilor care trebuie publicate în prospectul UE pentru redresare și în unele dintre cele mai simple documente de admitere pe care trebuie să le producă emitenții pe unele piețe de creștere pentru IMM-uri în cazul unei derogări de la obligația de a publica un prospect, conținutul acestora fiind prevăzut în normele piețelor de creștere pentru IMM-uri. Informațiile reduse care ar urma să fie publicate într-un prospect UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie proporționale cu dimensiunea întreprinderilor cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri și cu nevoile acestora de atragere de fonduri și să asigure un nivel adecvat de protecție a investitorilor. În plus, prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să constea într-un document unic, pentru a deveni un document ușor și simplu de elaborat de întreprinderi, în special de IMM-uri, și pentru a fi ușor de citit de către investitori.

(35) Prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie disponibil pentru IMM-uri, pentru emitenții care nu sunt IMM-uri ale căror valori mobiliare sunt admise sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri și pentru întreprinderile mici necotate ale căror valori mobiliare oferite public au o valoare totală care nu depășește 50 000 000 EUR pe o perioadă de 12 luni. Pentru a evita un standard dublu de informare pe piețele reglementate în funcție de dimensiunea emitentului, prospectul UE de emisiuni pentru creștere nu ar trebui să fie disponibil pentru întreprinderile ale căror valori mobiliare sunt deja admise sau urmează să fie admise la tranzacționare pe piețele reglementate. Totuși, pentru a facilita trecerea la o piață reglementată și pentru a le permite emitenților să beneficieze de o expunere la o bază mai largă de investitori, emitenților ale căror valori mobiliare au fost deja admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri în mod continuu cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni ar trebui să li se permită să utilizeze un prospect UE subsecvent pentru a se transfera pe o piață reglementată.

(36) Prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să conțină un rezumat simplificat, ca sursă utilă de informații pentru investitorii individuali, având același format și același conținut ca rezumatul prospectului UE subsecvent. Acest rezumat ar trebui inclus la începutul prospectului UE de emisiuni pentru creștere și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale care le dau posibilitatea investitorilor să decidă ce oferte publice de valori mobiliare doresc să analizeze în detaliu, urmând ca ulterior să consulte întregul prospect UE de emisiuni pentru creștere cu scopul de a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(37) Prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie un document armonizat, ușor de elaborat de către emitenți, în special de către IMM-uri, și ușor de citit de către investitori, indiferent de jurisdicția din Uniune în care valorile mobiliare în cauză sunt oferite public. Prin urmare, formatul acestuia ar trebui standardizat atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, iar informațiile incluse în prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui publicate într-o ordine standardizată. Pentru a standardiza și a îmbunătăți în continuare lizibilitatea prospectului UE de emisiuni pentru creștere și pentru a facilita analizarea și parcurgerea acestuia de către investitori, ar trebui introdusă o limită de pagini în cazul în care se elaborează un prospect UE de emisiuni pentru creștere pentru emisiunile de acțiuni. De asemenea, această limită de pagini ar trebui să fie eficace în ceea ce privește furnizarea informațiilor necesare pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză și eficientă în ceea ce privește cerințele simplificate referitoare la conținutul prospectului UE de emisiuni pentru creștere. Totuși, o limită de pagini ar fi nepotrivită pentru categoria largă a titlurilor de capital, altele decât acțiunile, sau pentru cea a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, întrucât acestea cuprind o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. În plus, următoarele elemente ar trebui excluse din numărul de pagini permis: rezumatul, orice informații incluse prin trimiteri și orice informații care trebuie furnizate atunci când emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ sau în cazul unei modificări semnificative a valorilor brute.

(38) Prospectul UE subsecvent și prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie complementare prospectelor standard din Regulamentul (UE) 2017/1129. Prin urmare, în afara cazului în care se prevede în mod expres altfel, toate referirile la „prospect” din Regulamentul (UE) 2017/1129 se interpretează ca însemnând toate formele diferite de prospecte, inclusiv prospectul UE subsecvent și prospectul UE de emisiuni pentru creștere. Caracterul voluntar al tipurilor de prospecte înseamnă că unui emitent i se permite să aleagă unul dintre tipurile de prospect disponibile atunci când o ofertă publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată impune un prospect.

(39) Pentru a insufla încredere în utilizarea prospectului UE subsecvent și a prospectului UE de emisiuni pentru creștere, este important ca eficacitatea și domeniul lor de aplicare să fie clare, întrucât prospectul UE subsecvent și prospectul UE de emisiuni pentru creștere fac obiectul aceluiași regim de răspundere ca un prospect complet, atât pentru ofertele sau admiterile la tranzacționare naționale, cât și pentru cele transfrontaliere. Prin urmare, în cazul în care un emitent are dreptul de a utiliza un prospect UE subsecvent sau un prospect UE de emisiuni pentru creștere, ambele făcând ca pregătirea tranzacției în cauză să fie mai eficientă și mai puțin oneroasă, și în cazul în care nu există alte considerații semnificative împotriva utilizării unuia dintre prospectele respective, alegerea făcută de emitent dintre tipurile de prospect disponibile emitentului ar trebui să fie protejată și nici consultanții, nici autoritățile competente nu ar trebui să încurajeze emitentul să elaboreze un prospect complet, în cazul în care acest lucru nu este strict necesar.

(40) În prospect ar trebui menționați factorii de risc semnificativi și specifici emitentului și valorilor mobiliare ale acestuia. Din acest motiv, factorii de risc se vor prezenta, de asemenea, într-un număr limitat de categorii de risc, în funcție de natura lor. Cu toate acestea, pentru a ușura sarcina impusă emitenților, cerința de a ierarhiza factorii de risc cei mai semnificativi ar trebui înlocuită cu o cerință de a enumera, în fiecare categorie, factorii de risc cei mai semnificativi într-un mod care să fie coerent cu evaluarea făcută de emitent. Pentru a îmbunătăți inteligibilitatea prospectului și a facilita luarea de către investitori a unor decizii de investiții în cunoștință de cauză, este necesar să se precizeze că emitenții nu ar trebui să supraîncarce prospectul cu factori de risc generici, care servesc doar ca declarații de declinare a răspunderii sau care ar putea masca factori de risc specifici de care investitorii ar trebui să aibă cunoștință.

(41) În conformitate cu articolul 17 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129, în cazul în care prețul definitiv al ofertei sau volumul definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite publicului nu se pot include în prospect, investitorul are un drept de retragere care poate fi exercitat în termen de două zile lucrătoare de la data depunerii prețului definitiv al ofertei sau a volumului definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite publicului. Pentru a spori nivelul de protecție a investitorilor, perioada în care investitorii își pot exercita dreptul de retragere ar trebui prelungită.

(42) Articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129 le oferă emitenților posibilitatea de a include în prospect anumite informații prin trimiteri. Această posibilitate a fost introdusă pentru a reduce sarcina impusă emitenților și pentru a evita duplicarea informațiilor care au fost deja divulgate și publicate în temeiul altor acte legislative ale Uniunii privind serviciile financiare. Posibilitatea de a include informații prin trimiteri va fi facilitată și mai mult în viitor odată ce investitorii vor avea acces la ele într-un mod mai eficient și mai eficace în punctul unic de acces european (European Single Access Point – „ESAP”) înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European și al Consiliului (15). ESAP ar trebui să le permită investitorilor să găsească într-un singur loc majoritatea informațiilor relevante, facilitând astfel și mai mult accesul la informațiile incluse prin trimiteri în prospecte. În plus, întreprinderilor ar trebui să li se permită să includă prin trimiteri, în mod voluntar, informații care nu trebuie publicate într-un prospect, cu condiția ca aceste informații să îndeplinească condițiile prevăzute în Regulamentul (UE) 2017/1129 privind includerea de informații prin trimiteri.

(43) Pentru a elimina costurile și sarcinile inutile și pentru a spori eficiența și eficacitatea includerii de informații în prospect prin trimiteri, ar trebui clarificat că întreprinderile nu ar trebui să fie obligate să publice un supliment pentru noile informații financiare anuale sau intermediare dintr-un prospect de bază care este încă valabil, spre deosebire de situațiile menționate în Regulamentul delegat (UE) 2019/979. În schimb, ar trebui să fie posibil ca noile informații financiare anuale sau intermediare să fie incluse prin trimiteri în prospectul de bază, cu condiția îndeplinirii cerințelor pentru încorporarea prin trimiteri, cum ar fi publicarea electronică și cerințele lingvistice. Cu toate acestea, întreprinderilor ar trebui să li se permită să publice în mod voluntar astfel de informații într-un supliment.

(44) Regulamentul (UE) 2017/1129 promovează convergența și armonizarea normelor legate de verificarea și aprobarea prospectelor de către autoritățile competente. În special, criteriile pentru verificarea exhaustivității, a inteligibilității și a coerenței prospectului au fost prevăzute în Regulamentul delegat (UE) 2019/980. Această listă de criterii nu este însă exhaustivă, deoarece ar trebui să permită posibilitatea de a lua în considerare evoluțiile și inovațiile de pe piețele financiare. Prin urmare, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 le permite autorităților competente să aplice criterii suplimentare pentru verificarea și aprobarea prospectelor în cazul în care acest lucru este necesar pentru protecția investitorilor. Raportul de evaluare inter pares al ESMA a atras atenția asupra faptului că această posibilitate a creat diferențe semnificative în ceea ce privește modul în care autoritățile competente aplică criterii de verificare suplimentare și solicită emitenților să furnizeze informații suplimentare în prospectul pe care îl verifică.

(45) Pentru a încuraja convergența și armonizarea activității de supraveghere a prospectului de către autoritățile competente, care ar trebui să ofere certitudine emitenților și încredere investitorilor, este oportun să se precizeze circumstanțele în care o autoritate competentă poate utiliza astfel de criterii suplimentare, tipul de informații suplimentare a căror publicare poate fi solicitată de către autoritățile competente, în plus față de informațiile care sunt necesare pentru elaborarea unui prospect, a unui prospect UE subsecvent sau a unui prospect UE de emisiuni pentru creștere, inclusiv tipul de informații suplimentare a căror publicare ar putea fi solicitată în temeiul criteriilor suplimentare, precum și calendarul de aprobare a prospectului.

(46) Pentru a se asigura că emitenții sunt informați în timp util cu privire la rezultatul verificării prospectului lor, autoritățile competente ar trebui să aibă obligația de a respecta un termen clar pentru verificarea pe care o realizează. În cazul neluării unei decizii cu privire la prospect în termenele stabilite, o autoritate competentă ar trebui să notifice motivul neluării respective emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și ESMA, care ar trebui să publice anual un raport agregat privind respectarea de către autoritățile competente a termenelor stabilite. În plus, statele membre ar trebui să se asigure că sunt instituite măsuri adecvate pentru a remedia orice nerespectare de către autoritățile competente a termenelor stabilite pentru luarea unei decizii cu privire la prospect. Totuși, o astfel de nerespectare nu ar trebui considerată drept aprobare a cererii.

(47) În plus, ar trebui stabilit un termen maxim pentru finalizarea procedurii de verificare și pentru decizia autorității competente cu privire la prospect. Având în vedere că durata procedurii de verificare este influențată și de factori care nu se află sub controlul autorității competente, termenul ar trebui stabilit ca fiind durata maximă a procedurii în ansamblu, acoperind atât activitățile persoanei care solicită aprobarea unui prospect, cât și ale autorității competente. Întrucât ar putea fi dificil să se anticipeze toate situațiile în care verificarea nu poate fi finalizată în termenul stabilit, este important să se precizeze condițiile pentru posibile derogări de la termenul respectiv. În plus, la fel ca în cazul termenelor prevăzute la articolul 20 din Regulamentul (UE) 2017/1129, nerespectarea de către autoritatea competentă a obligației de a lua o decizie cu privire la prospect în termenul maxim respectiv nu ar trebui să constituie o aprobare a prospectului. Din motive de claritate juridică, definiția „aprobării” ar trebui, de asemenea, să clarifice faptul că aceasta nu se referă la exactitatea informațiilor dintr-un prospect.

(48) Evaluarea inter pares de către ESMA a verificării și aprobării prospectelor de către autoritățile competente a fost efectuată, iar raportul de evaluare inter pares a fost publicat înaintea propunerii Comisiei referitoare la prezentul regulament de modificare. Având în vedere că ESMA poate efectua evaluări inter pares în orice moment pe care ESMA îl consideră adecvat în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, nu este necesar să se precizeze o astfel de cerință în Regulamentul (UE) 2017/1129. Articolul 20 alineatul (13) din Regulamentul (UE) 2017/1129, care impune ESMA să organizeze și să efectueze o evaluare inter pares a procedurilor de verificare și de aprobare ale autorităților competente, ar trebui așadar eliminat.

(49) Articolul 21 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede, pentru o OPI de categorii de acțiuni care este admisă la tranzacționare pe o piață reglementată pentru prima dată, publicarea prospectului cu cel puțin șase zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei. Pentru a încuraja procesele rapide de book-building, în special pe piețele cu evoluție rapidă, și pentru a spori atractivitatea includerii în astfel de oferte a investitorilor individuali, perioada minimă actuală de șase zile dintre publicarea prospectului și închiderea unei oferte de acțiuni ar trebui redusă, fără a afecta protecția investitorilor.

(50) În vederea strângerii datelor necesare pentru evaluarea prospectului UE subsecvent și a prospectului UE de emisiuni pentru creștere, mecanismul de stocare menționat la articolul 21 alineatul (6) din Regulamentul (UE) 2017/1129 ar trebui să vizeze atât prospectul UE subsecvent, cât și prospectul UE de emisiuni pentru creștere, care ar trebui să fie diferențiate în mod clar de celelalte tipuri de prospecte.

(51) Pentru a crește durabilitatea distribuirii prospectului către potențialii investitori, a spori digitalizarea în sectorul financiar și a elimina costurile inutile, potențialii investitori nu ar trebui să mai aibă dreptul de a solicita un exemplar pe suport de hârtie al prospectului. Prin urmare, ar trebui să fie transmisă potențialilor investitori o copie a prospectului numai în format electronic, la cerere și gratuit.

(52) Articolul 23 alineatul (3) din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația intermediarilor financiari de a informa investitorii care au achiziționat sau au subscris valori mobiliare prin intermediarul financiar respectiv cu privire la posibilitatea publicării unui supliment și, în anumite circumstanțe, de a contacta investitorii respectivi în ziua publicării suplimentului. Regulamentul (UE) 2021/337 a introdus alineatele (2a) și (3a) în articolul respectiv, care prevăd un regim mai proporțional de reducere a sarcinilor pentru intermediarii financiari, menținând în același timp un nivel ridicat de protecție a investitorilor. La alineatele respective se precizează ce investitori ar trebui contactați de către intermediarii financiari atunci când se publică un supliment și s-a prelungit atât termenul până la care trebuie contactați investitorii respectivi, cât și termenul în care acești investitori își pot exercita drepturile de retragere. În plus, la alineatele respective se precizează că intermediarii financiari ar trebui să îi contacteze pe investitorii care achiziționează sau subscriu valori mobiliare cel târziu la momentul când expiră perioada inițială de valabilitate a ofertei. Această perioadă se referă la perioada în care emitenții sau ofertanții fac oferte publice de valori mobiliare, în conformitate cu prospectul, și nu include perioadele ulterioare în care valorile mobiliare pot fi revândute pe piață. Regimul introdus prin articolul 23 alineatele (2a) și (3a) din Regulamentul (UE) 2017/1129 a expirat la 31 decembrie 2022. Având în vedere feedbackul general pozitiv din partea părților interesate cu privire la acest regim, acesta ar trebui să devină permanent.

(53) Prin articolul 23 alineatele (2a) și (3a) din Regulamentul (UE) 2017/1129, termenul de contactare a investitorilor eligibili cu privire la publicarea unui supliment a fost prelungit până la sfârșitul primei zile lucrătoare care urmează zilei în care este publicat suplimentul. Pentru ca intermediarii financiari să poată respecta acest termen, este necesar să se prevadă că intermediarii financiari vor avea doar obligația să informeze investitorii care au acceptat să fie contactați prin mijloace electronic, de exemplu prin e-mail, e cu privire la publicarea unui supliment. În plus, intermediarii financiari ar trebui să ofere investitorilor care și-au exprimat dorința de a fi contactați numai prin alte mijloace decât cele electronice posibilitatea de a opta să fie contactați electronic, în scopul primirii notificării publicării unui supliment. De asemenea, este necesar ca intermediarii financiari să aibă obligația de a semnala investitorilor care nu sunt de acord să fie contactați prin mijloace electronice și care refuză opțiunea de a fi contactați electronic faptul că pot consulta site-ul emitentului sau al intermediarului financiar pentru a verifica dacă este publicat un supliment.

(54) Interpretările divergente cu privire la posibilitatea ca un emitent să suplimenteze un prospect de bază pentru a introduce alte valori mobiliare sau valori mobiliare cu caracteristici diferite de cele pentru care a fost aprobat prospectul de bază respectiv au condus la o lipsă de convergență între statele membre. Pentru a asigura protecția investitorilor și a promova convergența în materie de reglementare în întreaga Uniune, este așadar oportun să se prevadă că suplimentul la prospectul de bază nu ar trebui utilizat pentru a introduce un nou tip de valoare mobiliară pentru care informațiile necesare nu au fost incluse în prospectul de bază respectiv, cu excepția situației în care acest lucru este necesar pentru a respecta cerințele de capital în temeiul legislației Uniunii sau a legislației naționale de transpunere a legislației Uniunii. În plus, pentru a încuraja și mai mult convergența în materie de utilizare a prospectului de bază, ESMA ar trebui să ofere mai multă claritate prin intermediul unor orientări privind circumstanțele în care se consideră că un supliment introduce un nou tip de valoare mobiliară care nu este deja descris într-un prospect de bază.

(55) Articolul 27 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația emitenților de a prezenta traduceri ale prospectului lor pentru ca autoritățile și investitorii să poată verifica în mod corespunzător prospectele respective și să poată evalua riscurile. În majoritatea cazurilor, trebuie furnizată o traducere în cel puțin una dintre limbile oficiale acceptate de autoritățile competente din fiecare stat membru în care se face o ofertă sau se solicită admiterea la tranzacționare. Pentru a reduce semnificativ sarcinile inutile, întreprinderilor ar trebui să li se permită să elaboreze prospectul într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, indiferent dacă oferta sau admiterea la tranzacționare are loc la nivel național sau transfrontalier, iar obligația traducerii ar trebui să se limiteze la rezumatul prospectului pentru a asigura protecția investitorilor individuali. Cu toate acestea, unui stat membru ar trebui să i se permită să nu facă acest lucru și, în schimb, să solicite ca prospectul pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată care este solicitată numai în statul membru respectiv să fie redactat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv. În astfel de cazuri, statul membru respectiv ar trebui să aibă obligația de a notifica Comisiei și ESMA decizia sa. Pentru a asigura transparența pentru emitenți și investitori, ESMA ar trebui să publice pe site-ul său o listă a limbilor acceptate de autoritățile competente din fiecare stat membru pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată care este solicitată numai în statul membru respectiv.

(56) Articolul 29 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede în prezent că un prospect elaborat și aprobat în conformitate cu legislația unei țări terțe și care face obiectul legislației respective („prospect dintr-o țară terță”) este aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului valorilor mobiliare în cauză, indiferent dacă prospectul din țara terță respectivă a fost deja aprobat de autoritatea relevantă din țara terță. Articolul respectiv prevede, de asemenea, obligația Comisiei de a adopta o decizie precizând că cerințele de informare impuse de dreptul intern al țării terțe respective sunt echivalente cu cerințele prevăzute în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129. Pentru a facilita accesul emitenților din țări terțe, inclusiv al IMM-urilor, la piețele publice din Uniune și pentru a oferi investitorilor din Uniune oportunități de investiții suplimentare, asigurând în același timp protecția acestora, este necesar să se modifice dispozițiile privind regimul de echivalență. Ar trebui clarificat faptul că, în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau al unei oferte publice de valori mobiliare în Uniune, prospectele echivalente din țări terțe care au fost deja aprobate de autoritatea de supraveghere din țara terță trebuie doar depuse la autoritatea competentă din statul membru de origine. În plus, criteriile generale de echivalență, care în prezent trebuie se bazeze pe cerințele prevăzute la articolele 6, 7, 8 și 13 din Regulamentul (UE) 2017/1129, ar trebui să fie extinse pentru a include dispoziții privind răspunderea, valabilitatea prospectului, factorii de risc, verificarea, aprobarea și publicarea prospectului, precum și suplimentele. Pentru a se asigura protecția investitorilor în Uniune, este necesar, de asemenea, să se precizeze că prospectul dintr-o țară terță urmează să atragă după sine toate drepturile și obligațiile prevăzute în Regulamentul (UE) 2017/1129. Emitenții din țări terțe au de asemenea posibilitatea să utilizeze procedura prevăzută la articolul 28 din Regulamentul (UE) 2017/1129 pentru orice tip de oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, prin elaborarea unui prospect în conformitate cu regulamentul respectiv.

(57) Pentru a proteja investitorii din Uniune și a asigura condiții de concurență echitabile între emitenții stabiliți în Uniune și emitenții din țări terțe, este necesară o cooperare eficace cu autoritățile de supraveghere din țări terțe în ceea ce privește schimbul de informații cu aceste autorități și asigurarea respectării obligațiilor în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129 în țările terțe. Pentru a asigura un schimb eficient și consecvent de informații cu autoritățile de supraveghere, autoritățile competente ale statelor membre sau ESMA, la cererea a cel puțin unei autorități competente, ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autoritățile de supraveghere relevante din țările terțe, iar Comisia ar trebui să fie împuternicită să stabilească conținutul minim și modelul care trebuie utilizat pentru astfel de acorduri. În plus, ESMA ar trebui să faciliteze coordonarea elaborării de acorduri de cooperare între autoritățile competente și autoritățile de supraveghere relevante din țări terțe și, dacă este necesar, distribuirea către autoritățile competente a informațiilor obținute de la autoritățile de supraveghere din țări terțe care ar putea fi relevante pentru măsurile care trebuie luate în temeiul articolelor 38 și 39 din Regulamentul (UE) 2017/1129. Totuși, pentru a asigura protecția investitorilor, trebuie excluse din astfel de acorduri de cooperare țările terțe care se află pe lista UE a jurisdicțiilor necooperante în scopuri fiscale sau pe lista jurisdicțiilor cu deficiențe strategice în regimurile naționale de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, care prezintă amenințări semnificative pentru sistemul financiar al Uniunii.

(58) Este necesar să se asigure că prospectul UE subsecvent, prospectul UE de emisiuni pentru creștere și rezumatele aferente ale prospectelor fac obiectul acelorași sancțiuni administrative și al celorlalte măsuri administrative ca alte prospecte. Aceste sancțiuni și măsuri ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și să asigure o abordare comună în statele membre.

(59) Articolul 47 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația ESMA de a publica în fiecare an un raport care să cuprindă statistici privind prospectele aprobate și notificate în Uniune, precum și o analiză a tendințelor. Este necesar să se prevadă că raportul respectiv ar trebui să conțină și informații statistice cu privire la prospectele UE de emisiuni pentru creștere, diferențiate în funcție de tipurile de emitenți, și ar trebui să analizeze posibilitatea de utilizare a regimurilor de informare aplicabile în temeiul prospectului UE subsecvent, al prospectelor UE de emisiuni pentru creștere și al documentelor de înregistrare universale. Raportul respectiv ar trebui să analizeze și noua derogare pentru emisiunile secundare de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri. În plus, raportul respectiv ar trebui să includă, pe baza unui raport furnizat Comisiei de ESMA, o analiză a măsurii în care procedurile de verificare și de aprobare ale autorităților competente asigură convergența în materie de supraveghere în întreaga Uniune și rămân adecvate în raport cu obiectivele urmărite. În cele din urmă, raportul respectiv ar trebui să includă o analiză a măsurii în care posibilitatea ca statele membre să impună publicarea de informații la nivel național sub pragul relevant de derogare de 12 000 000 EUR sau 5 000 000 EUR pentru o ofertă publică de valori mobiliare conduce la convergența cerințelor naționale de publicare și a măsurii în care aceste publicări naționale constituie un obstacol în calea ofertei publice de valori mobiliare în statele membre respective.

(60) După o perioadă adecvată după data aplicării prezentului regulament de modificare, Comisia ar trebui să reexamineze aplicarea Regulamentului (UE) 2017/1129 și să evalueze, în special, dacă dispozițiile privind rezumatul prospectului, regimurile de informare pentru prospectul UE subsecvent, prospectul UE de emisiuni pentru creștere și documentul de înregistrare universal sunt în continuare adecvate pentru a-și îndeplini obiectivele. De asemenea, este necesar să se prevadă că raportul respectiv ar trebui să analizeze datele, tendințele și costurile relevante în ceea ce privește prospectul UE subsecvent și prospectul UE de emisiuni pentru creștere. În special, raportul respectiv ar trebui să evalueze dacă aceste noi regimuri asigură echilibrul adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative. Având în vedere importanța asigurării faptului că UPC prinde avânt și reflectă realitățile pieței cât mai curând după ce au loc, perioada corespunzătoare pentru efectuarea de către Comisie a unor astfel de reexaminări trebuie să fie mai scurtă decât cea care a fost stabilită înainte de adoptarea prezentului regulament de modificare. De asemenea, Comisia ar trebui să analizeze dacă se justifică o armonizare suplimentară a dispozițiilor referitoare la răspunderea privind prospectul și, dacă este cazul, să aibă în vedere modificarea dispozițiilor privind răspunderea prevăzute în Regulamentul (UE) 2017/1129.

(61) Regulamentul (UE) nr. 596/2014 stabilește un cadru solid pentru menținerea integrității pieței și a încrederii investitorilor prin prevenirea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, a divulgării neautorizate a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței. În temeiul acestuia, emitenții au mai multe obligații de divulgare și de păstrare a evidențelor, precum și obligația să divulge informații privilegiate. La șase ani de la intrarea în vigoare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014, feedbackul primit de la părțile interesate în contextul consultărilor publice și al grupurilor de experți a evidențiat faptul că unele aspecte ale regulamentului respectiv creează o sarcină deosebit de mare pentru emitenți. Prin urmare, este necesar să se sporească claritatea juridică, să se abordeze cerințele disproporționate pentru emitenți și să se sporească atractivitatea generală a piețelor de capital din Uniune, asigurându-se totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței.

(62) Articolele 14 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 interzic utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, divulgarea neautorizată a informațiilor privilegiate și manipularea pieței. Cu toate acestea, articolul 5 din regulamentul respectiv conține o derogare de la aceste interdicții în cazul programelor de răscumpărare și al măsurilor de stabilizare. Pentru ca un program de răscumpărare să beneficieze de derogarea respectivă, emitenții au obligația să raporteze fiecare tranzacție dintr-un program de răscumpărare tuturor autorităților competente de la locurile de tranzacționare în care acțiunile au fost admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, transmițând inclusiv informațiile menționate în Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (16). În plus, emitenții sunt obligați ca ulterior să facă publice tranzacțiile. Aceste obligații sunt excesiv de împovărătoare. Prin urmare, este necesar să se simplifice procedura de raportare prin impunerea obligației ca emitentul să raporteze informații privind tranzacțiile din cadrul programului de răscumpărare numai autorității competente a celei mai relevante piețe din punctul de vedere al lichidității acțiunilor sale. De asemenea, este necesar să se simplifice obligația de informare, oferind emitentului posibilitatea să facă publice numai informații agregate care indică volumul agregat și prețul mediu ponderat pe zi și pe loc de tranzacționare.

(63) Noțiunea de informații privilegiate prevăzută la articolul 7 alineatul (1) litera (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 este prea limitată întrucât se aplică doar persoanelor însărcinate cu executarea ordinelor referitoare la instrumente financiare, deși în practică pot exista și alte persoane care să aibă cunoștință de un ordin sau de o tranzacție viitoare. Prin urmare, noțiunea respectivă ar trebui extinsă pentru a include și cazurile în care informațiile sunt transmise în virtutea gestionării unui cont propriu sau a unui fond gestionat și, în special, pentru a acoperi toate categoriile de persoane care ar putea avea cunoștință de un ordin viitor.

(64) În conformitate cu articolul 11 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, activitatea de sondare a pieței cuprinde comunicarea de informații către unul sau mai mulți potențiali investitori, înainte de anunțarea unei tranzacții, pentru a trezi interesul unor potențiali investitori față de o posibilă tranzacție și de condițiile aferente, precum volumul potențial sau prețul. Sondarea pieței este o practică consacrată care contribuie la eficiența piețelor de capital. Totuși, sondarea pieței poate presupune divulgarea de informații privilegiate către potențialii investitori și poate expune părțile implicate la riscuri juridice. Definiția sondării pieței ar trebui să fie largă, pentru a ține seama de diferitele tipologii de sondări și de diferitele practici din întreaga Uniune. Prin urmare, definiția sondării pieței ar trebui să includă și comunicările de informații care nu sunt urmate de niciun anunț specific al unei tranzacții, deoarece informațiile privilegiate ar putea fi divulgate potențialilor investitori și în acel caz, iar emitenții ar trebui să poată beneficia de protecția conferită de articolul 11 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(65) Articolul 11 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că divulgarea de informații privilegiate în cursul unei activități de sondare a pieței se consideră a fi făcută în cadrul desfășurării normale a sarcinilor de serviciu, a profesiei sau a funcției unei persoane și, prin urmare, nu constituie o divulgare neautorizată a informațiilor privilegiate, în cazul în care participantul la piață care divulgă informații, pe lângă cerințele obligatorii prevăzute la articolul 11 alineatul (3) și la articolul 11 alineatul (6), respectă cerințele prevăzute la articolul 11 alineatul (4) din regulamentul respectiv. Pentru a evita interpretarea conform căreia participanții la piață care divulgă informații și desfășoară activități de sondare a pieței sunt obligați să respecte toate cerințele prevăzute la articolul 11 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, ar trebui să se precizeze că regimul de sondare a pieței și cerințele de la articolul 11 alineatul (4) sunt opționale pentru participanții la piață care divulgă informații și presupun protecția împotriva presupusei divulgări neautorizate de informații privilegiate. În același timp, deși nu ar trebui să se presupună că participanții la piață care divulgă informații și care nu respectă cerințele prevăzute la articolul 11 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 atunci când desfășoară activități de sondare a pieței au divulgat în mod neautorizat informații privilegiate, respectivii participanți la piață care divulgă informații nu ar trebui să poată beneficia de protecția acordată participanților la piață care respectă cerințele respective. De asemenea, pentru a se asigura posibilitatea ca autoritățile competente să obțină o pistă de audit a unui proces care poate implica divulgarea de informații privilegiate către terți, ar trebui să se precizeze că cerințele prevăzute la articolul 11 alineatele (3) și (6) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt obligatorii pentru toți participanții la piață care divulgă informații, indiferent dacă s-a urmat procedura opțională de la articolul 11 alineatul (4) din respectivul regulament.

(66) Lichiditatea acțiunilor unui emitent poate fi sporită prin activități de furnizare de lichidități, inclusiv prin sisteme de formare a pieței sau contracte de furnizare de lichidități. Un sistem de formare a pieței cuprinde un contract între operatorul de piață și un terț care se angajează să mențină lichiditatea anumitor acțiuni și care, în schimb, beneficiază de reduceri ale comisioanelor de tranzacționare. Un contract de furnizare de lichidități cuprinde un contract între un emitent și un terț care se angajează să asigure lichiditatea acțiunilor emitentului în numele acestuia. Regulamentul (UE) 2019/2115 a introdus la articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 posibilitatea ca emitenții de instrumente financiare admise la tranzacționare pe piețele de creștere pentru IMM-uri să încheie un contract de furnizare de lichidități cu un furnizor de lichidități, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiții. Una dintre aceste condiții este ca operatorul de piață sau firma de investiții care operează piața de creștere pentru IMM-uri să îi confirme în scris emitentului că a primit o copie a contractului de furnizare de lichidități și că este de acord cu clauzele și condițiile contractului. Totuși, operatorul unei piețe de creștere pentru IMM-uri nu este parte la un contract de furnizare de lichidități, iar cerința ca operatorul respectiv să își fi exprimat acordul cu clauzele și condițiile contractului de furnizare de lichidități conduce la o complexitate excesivă. Pentru a elimina această complexitate și pentru a încuraja furnizarea de lichidități pe respectivele piețe de creștere pentru IMM-uri, este oportun să se elimine cerința ca operatorii de pe piețele de creștere pentru IMM-uri să fie de acord cu clauzele și condițiile contractelor de furnizare de lichidități.

(67) Interzicerea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate are obiectivul de a preveni orice posibilă exploatare a informațiilor privilegiate și ar trebui să se aplice de îndată ce sunt disponibile informațiile respective. Cerința de a divulga informații privilegiate are scopul, în primul rând, de a da posibilitatea investitorilor să ia decizii în cunoștință de cauză. Atunci când informațiile sunt divulgate într-un stadiu foarte timpuriu și au caracter preliminar, acestea ar putea induce în eroare investitorii în loc să contribuie la o formare eficientă a prețurilor și să rezolve problema asimetriei informațiilor. Prin urmare, într-un proces prelungit, cerința de divulgare nu ar trebui să acopere anunțurile de simple intenții, negocierile în curs sau, în funcție de circumstanțe, evoluția negocierilor, cum ar fi o reuniune între reprezentanți ai întreprinderilor. Emitentul ar trebui să divulge numai informațiile referitoare la circumstanțele speciale sau la evenimentul special pe care procesul prelungit intenționează să îl producă sau în care rezultă („evenimentul final”), cât mai curând posibil după producerea unor astfel de circumstanțe sau eveniment. De exemplu, în cazul unei fuziuni, divulgarea ar trebui făcută cât mai curând posibil după ce conducerea a luat decizia de a semna acordul de fuziune, după ce s-a convenit asupra elementelor esențiale ale fuziunii. În general, în cazul acordurilor contractuale, ar trebui să se considere că evenimentul final a avut loc atunci când s-a convenit asupra condițiilor esențiale ale acordului respectiv. În cazul proceselor care nu sunt prelungite, legate de un eveniment sau set de circumstanțe punctual, în special atunci când producerea respectivului eveniment sau set de circumstanțe nu depinde de emitent, divulgarea ar trebui să aibă loc de îndată ce emitentul ia cunoștință de evenimentul sau setul de circumstanțe respectiv.

(68) Identificarea exactă a momentului în care un set de circumstanțe sau un eveniment devine final nu este întotdeauna simplă. Pentru a permite emitentului să identifice momentul în care este necesară divulgarea informațiilor privilegiate, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte un act delegat prin care să stabilească o listă neexhaustivă de circumstanțe finale sau evenimente finale în cadrul proceselor prelungite care ar declanșa obligația de divulgare de informații și, pentru fiecare eveniment sau circumstanță, momentul în care se consideră că s-a produs evenimentul sau circumstanța.

(69) Emitenții ar trebui să asigure confidențialitatea informațiilor referitoare la etapele intermediare în cazul în care circumstanțele sau evenimentul pe care un proces prelungit intenționează să îl producă sau în care rezultă nu au fost încă divulgate. Odată ce circumstanțele respective sau evenimentul respectiv au fost divulgate, emitentul nu ar trebui să mai aibă obligația de a proteja confidențialitatea informațiilor referitoare la etapele intermediare.

(70) Ar putea exista cazuri în care un emitent trebuie să amâne divulgarea anumitor circumstanțe sau evenimente după producerea acestora. Articolul 17 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că un emitent sau un participant la piața certificatelor de emisii poate amâna pe propria răspundere publicarea informațiilor privilegiate numai dacă sunt îndeplinite anumite condiții. Nedivulgarea de către un emitent a informațiilor privilegiate referitoare la etapele intermediare ale unui proces prelungit nu ar trebui să facă obiectul cerințelor prevăzute la articolul 17 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Pentru a asigura securitatea juridică pentru emitent sau participantul la piața certificatelor de emisii și o interpretare consecventă a condițiilor pentru amânarea publicării informațiilor privilegiate, condițiile respective ar trebui să fie clarificate prin trimitere directă la declarațiile publice anterioare sau la alte tipuri de comunicări ale emitentului sau ale participantului la piața certificatelor de emisii. Pentru a oferi clarificări suplimentare, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte un act delegat prin care să stabilească o listă neexhaustivă de situații în care informațiile privilegiate pe care emitentul sau participantul la piața certificatelor de emisii intenționează să le amâne sunt în contradicție cu cel mai recent anunț public sau cu alt tip de comunicare din partea emitentului sau a participantului la piața certificatelor de emisii cu privire la aceeași chestiune la care se referă informațiile privilegiate.

(71) Articolul 18 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că emitenții și fiecare persoană care acționează în numele sau în contul acestora au obligația să întocmească o listă cu toate persoanele care au acces la informații privilegiate și care lucrează pentru ei în temeiul unui contract de muncă sau care îndeplinesc în alt mod sarcini prin intermediul cărora au acces la informații privilegiate, inclusiv consultanți, contabili și agenții de rating de credit, și să mențină această listă actualizată. Cu toate acestea, articolul 18 alineatul (6) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 limitează respectiva obligație la emitenții de instrumente financiare admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri astfel încât respectivii emitenți să fie obligați să includă în listele lor cu persoanele care au acces la informații privilegiate numai acele persoane care, datorită naturii funcției sau postului ocupat în cadrul emitentului, au acces regulat la informații privilegiate.

(72) În unele state membre, listele persoanelor care au acces la informații privilegiate sunt considerate deosebit de importante pentru asigurarea unui nivel ridicat de integritate a pieței. Din acest motiv, articolul 18 alineatul (6) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 le permite statelor membre să solicite emitenților de pe piețele de creștere pentru IMM-uri să întocmească liste mai cuprinzătoare ale persoanelor care au acces la informații privilegiate, care să includă toate persoanele care au acces la informații privilegiate, chiar dacă pe baza unui format simplificat, care necesită mai puține informații. Pentru a evita sarcina normativă excesivă, menținând în același timp informațiile esențiale pentru ca autoritățile competente să investigheze încălcările constând în abuz de piață, ar trebui utilizat un astfel de format simplificat pentru toate listele persoanelor care au acces la informații privilegiate.

(73) Articolul 19 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede măsuri preventive împotriva abuzului de piață și, mai specific, împotriva utilizării abuzive a informațiilor privilegiate în cazul persoanelor care exercită responsabilități de conducere și al persoanelor care au legături strânse cu acestea. Aceste măsuri variază de la notificarea tranzacțiilor cu instrumentele financiare ale emitentului în cauză până la interdicția de a efectua tranzacții cu astfel de instrumente în anumite perioade definite. În special, articolul 19 alineatul (8) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că persoanele care exercită responsabilități de conducere au obligația de a notifica emitentul și autoritatea competentă în cazul în care persoanele respective efectuează tranzacții care ating pragul de 5 000 EUR într-un an calendaristic, precum și orice tranzacție ulterioară în același an. Notificările se referă, în ceea ce privește emitenții, la tranzacțiile efectuate de persoane care exercită responsabilități de conducere sau de persoane care au legături strânse cu acestea, pe seama lor și în legătură fie cu acțiunile sau titlurile de creanță ale emitentului respectiv, fie cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe acestora. Articolul 19 alineatul (9) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că autoritățile competente pot să majoreze pragul la 20 000 EUR.

(74) Pentru a evita impunerea unei cerințe nejustificate conform căreia persoanele care exercită responsabilități de conducere ar trebui să raporteze, iar întreprinderile să publice tranzacții care ar fi nesemnificative pentru investitori, este oportun să se majoreze pragul pentru raportarea și publicarea informațiilor respective de la 5 000 EUR la 20 000 EUR. În același timp, ar trebui să se acorde flexibilitate autorităților competente pentru a majora pragul respectiv la 50 000 EUR sau pentru a-l reduce la 10 000 EUR, în cazul în care acest lucru este justificat de condițiile piețelor naționale.

(75) Articolul 19 alineatul (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 le interzice persoanelor care exercită responsabilități de conducere să tranzacționeze, într-o perioadă de 30 de zile calendaristice înainte de data raportării financiare a emitentului (perioadă închisă), acțiuni sau titluri de creanță ale emitentului sau instrumente financiare derivate ori alte instrumente financiare legate de acestea, cu excepția cazului în care emitentul își dă acordul și sunt îndeplinite anumite circumstanțe specifice. Această derogare de la cerința privind perioada închisă include în prezent sistemele de alocare de acțiuni angajaților sau sistemele de economisire, precum și calificările sau dreptul la acțiuni. Pentru a promova coerența normelor referitoare la diferite clase de active, derogarea ar trebui extinsă pentru a include, printre sistemele destinate angajaților pentru care este prevăzută derogarea, și sistemele privind instrumentele financiare altele decât acțiunile, precum și pentru a include calificarea sau dreptul la instrumente altele decât acțiunile.

(76) Anumite tranzacții sau activități desfășurate de persoana care exercită responsabilități de conducere în perioada închisă s-ar putea referi la acorduri irevocabile încheiate în afara unei perioade închise. Tranzacțiile sau activitățile respective ar putea rezulta, de asemenea, dintr-un mandat discreționar de gestionare a activelor executat de o parte terță independentă în cadrul unui mandat discreționar de gestionare a activelor. Aceste tranzacții sau activități ar putea fi, de asemenea, consecința unor acțiuni corporative autorizate în mod corespunzător care nu presupun un tratament avantajos pentru persoana care exercită responsabilități de conducere. În plus, aceste tranzacții sau activități ar putea fi consecința acceptării unor moșteniri, cadouri și donații sau a exercitării opțiunilor, a contractelor futures sau a altor instrumente financiare derivate convenite în afara perioadei închise. În principiu, astfel de activități și tranzacții nu presupun decizii active de investiții din partea persoanelor care exercită responsabilități de conducere. Interzicerea unor astfel de tranzacții sau activități pe parcursul perioadei închise ar restrânge în mod excesiv libertatea persoanelor care exercită responsabilități de conducere, deoarece nu există niciun risc ca acestea să beneficieze de un avantaj informațional. Pentru se asigura că interdicția de tranzacționare în perioada închisă se aplică numai tranzacțiilor sau activităților care depind de activitatea de investiții intenționată a persoanei care exercită responsabilități de conducere, interdicția respectivă nu ar trebui să vizeze tranzacțiile sau activitățile care depind exclusiv de factori externi sau care nu implică decizii active de investiții din partea persoanelor care exercită responsabilități de conducere.

(77) Integrarea tot mai mare a piețelor sporește riscul de abuz de piață transfrontalier. Pentru a proteja integritatea pieței, autoritățile competente ar trebui să coopereze rapid și în timp util, inclusiv cu ESMA. Pentru a consolida această cooperare, ESMA ar trebui să poată acționa la inițiativa uneia sau a mai multor autorități competente astfel încât să faciliteze colaborarea autorităților competente, având posibilitatea de a coordona investigația sau inspecția care are efect transfrontalier. Platformele de colaborare instituite de Autoritatea Europeană de Asigurări și Pensii Ocupaționale s-au dovedit a fi utile ca instrument de supraveghere pentru consolidarea schimbului de informații și pentru intensificarea colaborării dintre autorități. Prin urmare, este oportun să se introducă posibilitatea și ca ESMA, la inițiativa uneia sau a mai multor autorități competente, să înființeze și să coordoneze astfel de platforme în domeniul piețelor valorilor mobiliare atunci când există preocupări legate de integritatea pieței sau de buna funcționare a piețelor. Având în vedere relațiile strânse dintre piețele financiare și piețele spot, ESMA ar trebui de asemenea, la inițiativa uneia sau a mai multor autorități competente, să poată înființa astfel de platforme cu organismele publice de monitorizare a piețelor angro de mărfuri, inclusiv cu Agenția pentru Cooperarea Autorităților de Reglementare din Domeniul Energiei (ACER), atunci când astfel de preocupări afectează atât piețele financiare, cât și piețele spot.

(78) Monitorizarea datelor este crucială pentru supravegherea activității pieței. Prin urmare, autoritățile competente ar trebui să aibă acces ușor la datele de care au nevoie pentru activitatea lor de supraveghere. Unele dintre aceste date se referă la instrumente care sunt tranzacționate într-un loc de tranzacționare situat într-un alt stat membru. Pentru a spori eficacitatea supravegherii, autoritățile competente ar trebui să instituie un mecanism de schimb permanent de date referitoare la ordine. Pentru ca domeniul de aplicare al mecanismului respectiv pentru schimbul de date referitoare la ordine să fie proporțional cu utilizarea sa, numai autoritățile competente care supraveghează piețele caracterizate printr-un nivel ridicat de activitate transfrontalieră ar trebui să fie obligate să participe la mecanismul respectiv. Statele membre ale căror autorități competente ar fi interesate să participe la mecanism în mod voluntar ar trebui să respecte aceleași dispoziții și să contribuie la finanțarea mecanismului. ESMA și-a demonstrat expertiza în ceea ce privește înființarea de centre de schimb de date, cum ar fi schimbul de date privind raportarea tranzacțiilor prin punerea în aplicare dovedită a mecanismului de schimb al rapoartelor de tranzacții (TREM) sau prin intermediul punctului unic de acces la datele privind tranzacțiile EMIR, prin punerea în aplicare a mecanismului de raportare și verificare a tranzacțiilor (Trade Reporting and Compliance Engine – TRACE). Prin urmare, autoritățile competente participante ar trebui să poată institui noul mecanism de schimb de date referitoare la ordine prin delegarea dezvoltării proiectului către ESMA. Lista locurilor de tranzacționare care au o dimensiune transfrontalieră semnificativă ar trebui stabilită de Comisie în acte delegate, luând în considerare, pentru fiecare clasă de instrumente financiare, cel puțin volumul de tranzacționare în locul de tranzacționare, precum și volumul de tranzacționare din acel loc de tranzacționare cu instrumente financiare pentru care autoritatea competentă de pe piața cea mai relevantă diferă de autoritatea competentă a locului de tranzacționare. Pentru a asigura securitatea juridică și pentru a nu întârzia punerea în aplicare a mecanismului, criteriile de determinare a locurilor de tranzacționare cu o dimensiune transfrontalieră semnificativă ar trebui stabilite în prezentul regulament, cu stabilirea unor praguri specifice pentru acțiuni. Pentru a se asigura că respectivele criterii rămân suficient de funcționale și de flexibile pentru a ține seama de evoluțiile piețelor financiare și de necesitatea unei supravegheri eficace, Comisia ar trebui să fie împuternicită să modifice și să actualizeze în timp lista locurilor de tranzacționare desemnate prin intermediul unui act delegat, asigurând în același timp proporționalitatea, și să solicite ESMA un aviz. În plus, acest mecanism de schimb de date referitoare la ordine ar trebui să se refere mai întâi numai la acțiuni, înainte de a fi extins la obligațiuni și contracte futures, având în vedere relevanța acestor instrumente financiare atât în ceea ce privește tranzacționarea transfrontalieră, cât și manipularea pieței. Totuși, pentru a asigura că un astfel de mecanism de schimb de date referitoare la ordine reflectă evoluțiile de pe piețele financiare și capacitatea autorităților competente de a prelucra date noi, Comisia ar trebui să fie împuternicită să extindă și mai mult domeniul de aplicare al instrumentelor ale căror date referitoare la ordine pot fi schimbate prin intermediul mecanismului respectiv și, eventual, să amâne includerea obligațiunilor și a contractelor futures, ținând seama de analiza ESMA privind implementarea mecanismului, în special în ceea ce privește costurile.

(79) Pentru a consolida monitorizarea ordinelor prin intermediul evoluțiilor tehnologice și pentru a consolida integritatea pieței, autoritățile competente ar trebui să poată accesa datele referitoare la ordine nu numai în urma unei cereri ad-hoc, ci și permanent. În plus, pentru a facilita prelucrarea datelor referitoare la ordine de către autoritățile naționale competente, este necesar să se armonizeze formatul acestor date.

(80) Riscul de încălcare neintenționată a cerințelor de publicare prevăzute de Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și sancțiunile administrative aferente reprezintă un factor important care descurajează întreprinderile să solicite admiterea la tranzacționare. Pentru a evita o sarcină excesivă pentru întreprinderi, în special pentru IMM-uri, inclusiv pentru microîntreprinderi, cuantumul final al sancțiunilor pentru încălcările săvârșite de persoanele juridice în legătură cu cerințele de publicare ar trebui să fie proporțional cu dimensiunea întreprinderii. Articolul 30 alineatul (2) litera (j) punctele (iii) și (iv) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 stabilește un minim al cuantumului maxim al sancțiunilor care pot fi impuse de o autoritate națională competentă pentru o încălcare legată de regimul de publicare. Pentru a se asigura proporționalitatea, astfel de cuantumuri ar trebui stabilite, ca regulă generală, pe baza cifrei de afaceri anuale totale a întreprinderii. Totuși, în cazul în care prin aplicarea maximului stabilit în dreptul național pe baza cifrei de afaceri anuale totale, cuantumul final al sancțiunii impuse ar fi disproporționat de mic având în vedere circumstanțele stabilite la articolul 31 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, statele membre ar trebui să asigure că autoritățile naționale competente pot majora cuantumul final al sancțiunilor, prin luarea în considerare a maximului stabilit în dreptul național, exprimat în cuantumuri absolute. În aceste cazuri, este, de asemenea, oportun să se permită fiecărui stat membru, în dreptul său național, să aplice un nivel maxim mai redus al sancțiunilor pentru IMM-uri, exprimate în cuantumuri absolute, ca modalitate de a asigura tratamentul proporțional al acestora. Cu toate acestea, unui stat membru ar trebui să i se permită să stabilească în dreptul său național același nivel maxim ca cel exprimat în cuantumuri absolute pentru toate tipurile de emitenți.

(81) La prelucrarea datelor cu caracter personal în cadrul Regulamentului (UE) nr. 596/2014, autoritățile competente ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (17). În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către ESMA în cadrul regulamentului respectiv, ESMA ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului (18). În special, ESMA și autoritățile naționale competente ar trebui să păstreze datele cu caracter personal pentru o perioadă care nu depășește timpul necesar realizării scopurilor în care sunt prelucrate datele cu caracter personal.

(82) Pentru a preciza cerințele prevăzute în prezentul regulament, în conformitate cu obiectivele sale, ar trebui delegată Comisiei competența de a adopta, în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, acte referitoare la precizarea conținutului și a formatului standardizat, precum și a ordinii standardizate ale prospectului, ale prospectului de bază și ale condițiilor finale, la precizarea informațiilor minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare universal, la precizarea conținutului redus și a formatului standardizat, precum și a ordinii standardizate ale prospectului UE subsecvent și ale prospectului UE de emisiuni pentru creștere, la încurajarea convergenței în materie de supraveghere prin precizarea criteriilor de verificare și a procedurilor de aprobare a prospectului de către autoritățile competente, la precizarea suplimentară a criteriilor generale de echivalență pentru prospectele elaborate de emitenți din țări terțe, la stabilirea conținutului minim al acordurilor de cooperare dintre autoritățile competente sau, la cererea a cel puțin uneia dintre aceste autorități, dintre ESMA și autoritățile de supraveghere din țările terțe, în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129, precum și la stabilirea și revizuirea unei liste neexhaustive de evenimente finale în cadrul proceselor prelungite și de situații în care publicarea nu ar trebui amânată, la extinderea listei instrumentelor financiare astfel încât autoritățile competente să poată obține date referitoare la ordine, la stabilirea și actualizarea unei liste de locuri de tranzacționare de acțiuni desemnate cu o dimensiune transfrontalieră semnificativă, în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014. Este deosebit de important ca, în cursul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (19). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul primesc toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții au acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate.

(83) Pentru a asigura condiții uniforme de punere în aplicare a prezentului regulament, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standarde tehnice de punere în aplicare elaborate de ESMA în ceea ce privește: modelul și structura prospectelor, inclusiv cerințele privind dimensiunea caracterelor și stilul, în funcție de tipul de prospect și de tipul de investitori vizați; modelul și structura rezumatelor prospectelor, inclusiv cerințele privind dimensiunea caracterelor și stilul; formatul simplificat al listelor persoanelor care au acces la informații privilegiate; modalitățile adecvate impuse de mecanismul de schimb de date referitoare la ordine; și modalitățile, sistemele și procedurile adecvate pentru locurile de tranzacționare, pentru a institui un mecanism pentru schimbul continuu și în timp util al acestor date, inclusiv formatul și termenele pentru furnizarea datelor solicitate de o autoritate competentă. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de punere în aplicare prin acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(84) Întrucât obiectivele prezentului regulament nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, deoarece măsurile introduse necesită armonizare deplină la nivelul Uniunii, însă pot fi realizate mai bine la nivelul Uniunii, având în vedere amploarea sau efectele lor, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea obiectivelor respective.

(85) Prin urmare, Regulamentele (UE) nr. 596/2014, (UE) nr. 600/2014 și (UE) 2017/1129 ar trebui să fie modificate în consecință,