Recitale
(1) Pandemia de COVID-19 afectează grav populația, întreprinderile, sistemele de sănătate și economiile statelor membre. În comunicarea sa din 27 mai 2020, intitulată „Acum este momentul Europei: să reparăm prejudiciile aduse de criză și să pregătim viitorul pentru noua generație”, Comisia a subliniat faptul că lichiditatea și accesul la finanțare vor reprezenta o provocare continuă. Prin urmare, este esențial să se sprijine redresarea în urma șocului economic grav cauzat de pandemia de COVID-19 prin introducerea unor modificări specifice ale dreptului Uniunii privind serviciile financiare. Modificările respective fac parte dintr-un pachet de măsuri și sunt adoptate în cadrul „pachetului privind redresarea piețelor de capital”.
(2) Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului (3) stabilește cerințele privind elaborarea, aprobarea și difuzarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează pe teritoriul unui stat membru. Ca parte a pachetului de măsuri menite să sprijine emitenții să se redreseze după șocul economic cauzat de pandemia de COVID-19, sunt necesare modificări specifice ale regimului privind prospectul. Modificările respective ar trebui să le permită emitenților și intermediarilor financiari să reducă costurile și să elibereze resurse pentru etapa de redresare din perioada imediat următoare pandemiei de COVID-19. Modificările respective ar trebui să rămână în concordanță cu obiectivele generale ale Regulamentului (UE) 2017/1129 pentru a încuraja atragerea de capital prin intermediul piețelor de capital, a asigura un nivel ridicat de protecție a consumatorilor și a investitorilor, a stimula convergența practicilor de supraveghere în toate statele membre și a garanta buna funcționare a pieței interne. De asemenea, modificările respective ar trebui să țină seama întru totul de măsura în care pandemia de COVID-19 a afectat situația actuală a emitenților și perspectivele lor viitoare.
(3) Criza provocată de COVID-19 face ca întreprinderile din Uniune, în special întreprinderile mici și mijlocii (IMM-urile) și întreprinderile nou-înființate, să devină mai fragile și mai vulnerabile. Acolo unde acest lucru este necesar pentru a facilita accesul la finanțare și a diversifica sursele de finanțare pentru întreprinderile din Uniune, cu un accent deosebit pe IMM-uri, inclusiv pe întreprinderile nou-înființate și întreprinderile cu capitalizare medie, eliminarea barierelor nejustificate și a sarcinilor administrative excesive pot contribui la promovarea capacității întreprinderilor din Uniune de a avea acces la piețele de titluri de capital, pe lângă promovarea unor oportunități de investiții mai diverse, pe termen mai lung și mai competitive pentru investitorii individuali și investitorii mari. În acest sens, prezentul regulament ar trebui să urmărească, de asemenea, ca potențialii investitori să afle mai ușor despre oportunitățile de investiții în întreprinderi, deoarece potențialilor investitori adesea le este greu să evalueze întreprinderile nou-înființate și firmele mici care sunt de puțin timp pe piață, situație care împiedică, în special persoanele care încep o afacere, să deschidă firme inovatoare.
(4) Instituțiile de credit au jucat un rol activ în efortul de sprijinire a întreprinderilor care aveau nevoie de finanțare și se așteaptă ca ele să fie un pilon fundamental al redresării. Regulamentul (UE) 2017/1129 conferă instituțiilor de credit o derogare de la obligația de a publica un prospect în cazul unei oferte sau al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a anumitor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat până la o valoare agregată de 75 de milioane EUR într-un interval de 12 luni. Acest prag de derogare ar trebui majorat pentru o perioadă de timp limitată, pentru a stimula atragerea de fonduri pentru instituțiile de credit și pentru a le oferi acestora spațiul de manevră care să le permită să își sprijine clienții în economia reală. Dat fiind că aplicarea pragului respectiv de derogare este limitată la etapa de redresare, aceasta ar trebui să fie disponibilă numai pentru o perioadă de timp limitată, care se încheie la data de 31 decembrie 2022.
(5) În vederea abordării rapide a impactului economic grav al pandemiei de COVID-19, este important să se introducă măsuri prin care să se faciliteze investițiile în economia reală, să se permită recapitalizarea rapidă a întreprinderilor din Uniune și să li se ofere emitenților posibilitatea de a valorifica piețele publice din primele etape ale procesului de redresare. În vederea atingerii acestor obiective, este oportun să se creeze un nou prospect simplificat, denumit prospectul UE pentru redresare, care, abordând totodată problemele economice și financiare specifice provocate de pandemia de COVID-19, să fie ușor de produs de către emitenți, ușor de înțeles de către investitori, îndeosebi investitorii individuali, care doresc să îi finanțeze pe emitenți și ușor de verificat și aprobat de către autoritățile competente. Prospectul UE pentru redresare ar trebui perceput în primul rând ca un facilitator al recapitalizării, cu o monitorizare riguroasă din partea autorităților competente, care au grijă să fie îndeplinite cerințele de informare a investitorilor. Un aspect important este că modificările la Regulamentul (UE) 2017/1129 cuprinse în prezentul regulament nu ar trebui utilizate pentru a eluda procedura planificată de examinare și posibila modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129, care ar trebui însoțită de o evaluare completă de impact. În această privință, nu ar fi indicat să se adauge elemente suplimentare la regimurile de informare a informațiilor care nu sunt deja cerute de regulamentul respectiv sau de Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei (4), cu excepția informațiilor specifice privind impactul pandemiei de COVID-19. Astfel de elemente ar trebui introduse numai în cazul unei propuneri legislative a Comisiei după ce revizuiește Regulamentul (UE) 2017/1129, după cum se prevede la articolul 48 din regulamentul respectiv.
(6) Este important să se alinieze informațiile destinate investitorilor individuali cu documentele cu informații esențiale aferente diferitelor produse financiare și legi și să se asigure pe deplin în Uniune libertatea de alegere și comparabilitatea în materie de investiții. În plus ar trebui luate în calcul protecția consumatorilor și a investitorilor individuali la revizuirea prevăzută a Regulamentului (UE) 2017/1129 cu scopul de a asigura broșuri informative armonizate, simple și ușor de înțeles pentru toți investitorii individuali.
(7) Informațiile furnizate de întreprinderi cu privire la aspecte de mediu, sociale și de guvernanță (MSG) au devenit tot mai relevante pentru investitori, care doresc să măsoare impactul propriilor investiții asupra sustenabilității și să integreze considerente de sustenabilitate în procesele lor de luare a deciziilor privind investițiile și în gestionarea riscurilor. Prin urmare, întreprinderile sunt supuse unor presiuni tot mai mari să răspundă întrebărilor adresate atât de investitori, cât și de instituțiile de credit cu privire la aspectele MSG, fiind obligate să respecte standarde multiple, de multe ori fragmentate și inconsecvente, de declarare a informațiilor MSG. De aceea, pentru ca întreprinderile să prezinte mai sistematic informații legate de sustenabilitate și pentru a armoniza cerințele aferente acestor comunicări prevăzute în Regulamentul (UE) 2017/1129, ținând seama, în același timp, de alte acte legislative ale Uniunii privind serviciile financiare, Comisia ar trebui, în contextul revizuirii Regulamentului (UE) 2017/1129, să analizeze dacă este oportun să introducă informații legate de sustenabilitate în Regulamentul (UE) 2017/1129 și dacă este oportun să prezinte o propunere legislativă pentru a asigura coerența cu obiectivele de sustenabilitate și comparabilitatea informațiilor legate de sustenabilitate în întreaga legislație a Uniunii privind serviciile financiare.
(8) Întreprinderile care au avut acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni înainte de oferta de acțiuni sau admiterea la tranzacționare trebuie să fi respectat cerințele privind comunicarea de informații periodice și continue prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (5), în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6) sau, în cazul emitenților pe piețele de creștere pentru IMM-uri, în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei (7). Acest lucru înseamnă că o mare parte din conținutul necesar al prospectului va fi fost deja publicat și că investitorii vor tranzacționa pe baza informațiilor respective. Prin urmare, prospectul UE pentru redresare ar trebui utilizat doar pentru emisiunile secundare de acțiuni. Prospectul UE pentru redresare ar trebui să faciliteze finanțarea prin capitaluri proprii și să facă posibilă, prin urmare, recapitalizarea rapidă a întreprinderilor. Prospectul UE pentru redresare nu ar trebui să le permită emitenților să își transfere activitățile de pe o piață de creștere pentru IMM-uri pe o piață reglementată. În plus, prospectul UE pentru redresare ar trebui să se axeze doar pe informațiile esențiale care să permită investitorilor să ia decizii de investiții în cunoștință de cauză. Cu toate acestea, dacă este cazul, emitenții sau ofertanții ar trebui să examineze modul în care pandemia de COVID-19 a afectat activitățile economice ale emitenților, precum și impactul anticipat al pandemiei asupra activităților lor economice viitoare, dacă este cazul.
(9) Pentru a fi un instrument eficient pentru emitenți, prospectul UE pentru redresare ar trebui să fie un document unic de dimensiuni limitate, să permită includerea de informații prin trimiteri și să beneficieze de pașaportul pentru ofertele publice paneuropene de acțiuni sau admiterile la tranzacționare pe o piață reglementată.
(10) Prospectul UE pentru redresare ar trebui să includă un scurt rezumat ca sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei individuali. Respectivul rezumat ar trebui inclus la începutul prospectului UE pentru redresare și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale care le-ar permite investitorilor să decidă ce oferte publice și admiteri la tranzacționare de acțiuni să analizeze în detaliu urmând ca, ulterior, să consulte întregul prospect UE pentru redresare cu scopul de a lua o decizie. Informațiile esențiale ar trebui să includă informații care să arate impactul comercial și financiar al pandemiei de COVID-19, dacă este cazul, precum și impactul său viitor anticipat, dacă este cazul. Prospectul UE pentru redresare ar trebui să asigure protecția investitorilor individuali prin compatibilitatea cu dispozițiile relevante din Regulamentul (UE) 2017/1129, evitând, totodată, sarcinile administrative excesive. În această privință, este esențial ca rezumatul să nu șubrezească protecția investitorilor și să nu dea o impresie înșelătoare investitorilor. Prin urmare, emitenții sau ofertanții ar trebui să dea dovadă de foarte multă seriozitate la elaborarea respectivului rezumat.
(11) Întrucât prospectul UE pentru redresare ar furniza semnificativ mai puține informații decât un prospect simplificat în cadrul regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, nu ar trebui să fie posibil ca emitenții să îl folosească pentru emisiuni foarte diluante de acțiuni cu un impact semnificativ asupra structurii de capital, a perspectivelor și a situației financiare ale emitentului. Prin urmare, utilizarea prospectului UE pentru redresare ar trebui să fie limitată la oferte care nu conțin mai mult de 150 % din capitalul restant. Criterii precise pentru calcularea unui astfel de prag ar trebui stabilite în prezentul regulament.
(12) În vederea strângerii de date necesare pentru evaluarea regimului prospectului UE pentru redresare, prospectul UE pentru redresare ar trebui inclus în mecanismul de stocare menționat la articolul 21 alineatul (6) din Regulamentul (UE) 2017/1129. Cu scopul de a limita sarcina administrativă care decurge din modificarea mecanismului de stocare respectiv, ar trebui să fie posibil ca prospectul UE pentru redresare să utilizeze aceleași date ca cele definite pentru prospectul de emisiuni secundare, stabilite la articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129, cu condiția ca cele două tipuri de prospecte să continue să fie diferențiate în mod clar.
(13) Prospectul UE pentru redresare ar trebui să fie complementar celorlalte forme de prospecte stabilite în Regulamentul (UE) 2017/1129, având în vedere particularitățile tipurilor diferite de valori mobiliare, emitenți, oferte și admiteri. Prin urmare, în absența unei mențiuni contrare explicite, toate trimiterile la termenul „prospect”, astfel cum este prevăzut în Regulamentul (UE) 2017/1129, vor fi interpretate ca referindu-se la toate formele diferite de prospecte, inclusiv prospectul UE pentru redresare stabilit în prezentul regulament.
(14) Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația intermediarilor financiari de a-i informa pe investitori cu privire la posibilitatea publicării unui supliment și, în anumite circumstanțe, de a-i contacta pe investitori în aceeași zi în care se publică un supliment. Termenul pentru contactarea investitorilor, precum și varietatea investitorilor care trebuie contactați pot crea dificultăți pentru intermediarii financiari. Pentru a se veni în sprijinul intermediarilor financiari și a se elibera resurse pentru aceștia, menținându-se, în același timp, un nivel înalt de protecție a investitorilor, ar trebui stabilit un regim mai proporțional. În special, ar trebui să se clarifice faptul că intermediarii financiari ar trebui să îi contacteze pe investitorii care achiziționează sau subscriu valori mobiliare cel mai târziu la încheierea perioadei inițiale de valabilitate a ofertei. Termenul de perioadă inițială de valabilitate a ofertei ar trebui înțeles ca referindu-se la perioada în care valorile mobiliare sunt oferite publicului de către emitent sau ofertant, în conformitate cu prospectul, iar durata acestei perioade inițiale nu include perioadele ulterioare în care valorile mobiliare pot fi revândute pe piață. Perioada inițială de valabilitate a ofertei ar trebui să includă atât emisiunile primare, cât și emisiunile secundare de valori mobiliare. În cadrul unui astfel de regim ar trebui să se precizeze ce investitori ar trebui contactați de către intermediarii financiari atunci când se publică un supliment și ar trebui să se prelungească termenul până la care investitorii respectivi trebuie contactați. Noul regim instituit prin prezentul regulament nu aduce atingere dispozițiilor existente din Regulamentul (UE) 2017/1129, care ar trebui să continue să se aplice, scopul lor fiind acela de a garanta faptul că suplimentul este disponibil pentru toți investitorii prin impunerea obligației de a publica suplimentele pe un site internet accesibil publicului.
(15) Dat fiind că regimul prospectului UE pentru redresare este limitat la etapa de redresare, regimul respectiv ar trebui să expire până la 31 decembrie 2022. Pentru a se asigura continuitatea prospectelor UE pentru redresare, acele prospecte UE pentru redresare care au fost aprobate înainte de expirarea regimului prospectului UE pentru redresare ar trebui să beneficieze de o dispoziție de anterioritate.
(16) Până la 21 iulie 2022, Comisia trebuie să prezinte Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea Regulamentului (UE) 2017/1129, însoțit dacă este cazul de o propunere legislativă. Respectivul raport ar trebui să evalueze, între altele, dacă regimul de informare pentru prospectele UE pentru redresare este adecvat pentru îndeplinirea obiectivelor urmărite prin prezentul regulament. Respectiva evaluare ar trebui să analizeze dacă prospectul UE pentru redresare a asigurat un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative.
(17) Directiva 2004/109/CE impune emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează într-un stat membru obligația de a-și pregăti și a-și publica rapoartele financiare anuale într-un format de raportare electronic unic, începând cu exercițiile financiare care debutează la data de 1 ianuarie 2020 sau ulterioare acestei date. Respectivul format de raportare electronic unic este specificat în Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei (8). Având în vedere faptul că pregătirea rapoartelor financiare anuale utilizând formatul de raportare electronic unic face necesară alocarea unor resurse umane și financiare suplimentare, în special pe parcursul primului an în care se folosește acest format de raportare, și ținând seama, totodată, de limitarea resurselor de care dispun emitenții ca urmare a pandemiei de COVID-19, un stat membru ar trebui să poată amâna cu un an punerea în aplicare a cerinței referitoare la pregătirea și publicarea rapoartelor financiare anuale utilizând formatul de raportare electronic unic. Pentru a exercita această opțiune, statul membru ar trebui să îi notifice Comisiei intenția sa de a permite o astfel de amânare, precum și intenția sa ar trebui justificată în mod corespunzător.
(18) Întrucât obiectivele prezentului regulament, și anume de a se introduce măsuri prin care să se faciliteze investițiile în economia reală, să se permită recapitalizarea rapidă a întreprinderilor din Uniune și să li se ofere emitenților posibilitatea de a valorifica piețele publice din primele etape ale procesului de redresare, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere amploarea și efectele sale, acesta poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestor obiective.
(19) Prin urmare, Regulamentul (UE) 2017/1129 și Directiva 2004/109/CE ar trebui să fie modificate în consecință,