Articolul 1
Obiect
Prezentul regulament stabilește:
1. structura prospectului menționată la articolul 5 din Directiva 2003/71/CE;
2. informațiile minime care trebuie menționate într-un prospect, în conformitate cu articolul 7 din Directiva 2003/71/CE;
3. metoda de publicare menționată la articolul 10 din Directiva 2003/71/CE;
4. modalitățile prin care informațiile pot fi incluse într-un prospect prin trimiteri, în conformitate cu articolul 11 din Directiva 2003/71/CE;
5. metodele de publicare a unui prospect prin care să se garanteze punerea sa la dispoziția publicului, în conformitate cu articolul 14 din Directiva 2003/71/CE;
6. metodele de difuzare a comunicatelor cu caracter publicitar menționate la articolul 15 din Directiva 2003/71/CE.
Articolul 2
Definiții
În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții, care le completează pe cele prevăzute de Directiva 2003/71/CE:
1. schemă înseamnă o listă a informațiilor minime necesare, adaptate naturii specifice a diferitelor tipuri de emitenți și a diferitelor categorii de valori mobiliare în cauză;
2. modul înseamnă o listă a informațiilor suplimentare necesare, neprevăzute în nici una dintre schemele care însoțesc, după caz, una sau mai multe scheme, în funcție de tipul de instrument și de tranzacția pentru care se elaborează un prospect sau un prospect de bază;
3. factori de risc înseamnă ansamblul riscurilor conexe situației emitentului și valorilor sale mobiliare și care prezintă importanță pentru luarea deciziilor de investiții;
4. structură specifică înseamnă un emitent care are ca principal obiect de activitate și scop emisiunea de valori mobiliare;
5. titluri garantate de active înseamnă valori mobiliare: (a) care reprezintă un interes privind activele, inclusiv orice drept având ca scop asigurarea serviciului financiar al acestor active, primirea de către deținătorul activelor în cauză a sumelor plătibile în contul acestor active sau respectarea datelor la care sunt scadente astfel de plăți; sau (b) care sunt garantate cu active și ale căror condiții prevăd plăți aferente unor plăți sau unor previziuni rezonabile privind plățile calculate în funcție de active identificate sau identificabile;
6. OPC umbrelă înseamnă un organism de plasament colectiv care are ca obiect de activitate investiția într-unul sau mai multe organisme de plasament colectiv și ale cărui active sunt compuse din categorii sau clase distincte de valori mobiliare;
7. OPC imobiliar înseamnă un organism de plasament colectiv care are ca obiect de activitate achiziționarea de participări pe termen lung în bunuri imobiliare;
8. organism public internațional înseamnă o entitate juridică de drept public, instituită printr-un tratat internațional încheiat între state suverane și din care face parte cel puțin un stat membru;
9. comunicat cu caracter publicitar înseamnă orice anunț: (a) privind o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată; și (b) care are ca scop să promoveze specific subscrierea sau achiziționarea titlurilor în cauză;
10. previziune privind beneficiul înseamnă o secvență de cuvinte care enunță expres sau indică implicit o anumită cifră sau o cifră minimă sau maximă corespunzătoare nivelului probabil al profitului sau pierderilor pentru exercițiul în curs și exercițiile următoare sau care conține date pe baza cărora se pot calcula profitul sau pierderile viitoare, chiar dacă nu se indică o cifră exactă și nu se folosește cuvântul „beneficiu”;
11. estimarea beneficiului înseamnă o previziune privind beneficiul unui exercițiu încheiat, dar al cărui rezultat nu s-a publicat încă;
12. informații reglementate înseamnă toate informațiile pe care emitentul sau orice persoană care a solicitat admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, trebuie să le dezvăluie în temeiul Directivei 2001/34/CE sau al articolului 6 din Directiva 2003/6/CE (6) a Parlamentului European și a Consiliului.
CAPITOLUL II
INFORMAȚII MINIME
Articolul 3
Informații minime care trebuie incluse în prospect
Prospectul se elaborează conform uneia dintre schemele sau modulele prezentate la articolele 4-20 sau conform uneia din combinațiile acestora prevăzute la articolul 21 pentru diversele categorii de valori mobiliare.
Prospectul conține elementele informative impuse de anexele I-XVII în funcție de tipul de emitent și de categoria de valori mobiliare în cauză, în conformitate cu schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20. O autoritate competentă nu poate impune ca un prospect să conțină alte informații decât cele prevăzute la anexele I-XVII.
Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita, atunci când aprobă un prospect în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, ca datele comunicate de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie completate, de la caz la caz, pentru fiecare dintre elementele de informații solicitate.
Articolul 4
Schema documentului de înregistrare pentru acțiuni
(1) Documentul de înregistrare pentru acțiuni conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa I.
(2) Schema menționată la alineatul (1) se aplică următoarelor titluri:
1. acțiunilor și altor valori transferabile asimilate acțiunilor;
2. celorlalte valori mobiliare care îndeplinesc următoarele condiții: (a) pot fi convertite în sau schimbate cu acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor, la alegerea emitentului sau a investitorului sau în conformitate cu condițiile stabilite în momentul emiterii, sau oferă, în orice alt mod, posibilitatea de a achiziționa acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor; și (b) acțiunile subiacente sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor subiacente sunt sau vor fi emise de către emitentul acestor titluri, nu sunt încă tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă aflată în afara Comunității în momentul aprobării prospectului pentru titlurile în cauză și pot fi livrate în cadrul unei regularizări fizice.
Articolul 5
Modul de informații financiare pro forma
În ceea ce privește informațiile financiare pro forma, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu modulul prezentat în anexa II.
Informațiile financiare pro forma sunt precedate de un paragraf introductiv care indică expres motivul includerii lor în prospect.
Articolul 6
Schema notei privind valorile mobiliare pentru acțiuni
(1) În cazul acțiunilor, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa III.
(2) Această schemă se aplică acțiunilor și altor valori asimilate acțiunilor.
Articolul 7
Schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro
Documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate care nu intră sub incidența articolului 4 și care au o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro sau, în absența unei valori nominale unitare, privind valori mobiliare care pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume mai mici de 50 000 de euro pe titlu conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa IV.
Articolul 8
Schema notei privind valorile mobiliare pentru titlurile de împrumut cu o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro
(1) În cazul titlurilor de împrumut cu o valoare nominală unitară sub 50 000 de euro, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa V.
(2) Această schemă se aplică titlurilor de împrumut pentru care emitentul are obligația, apărută în momentul emiterii, să ramburseze investitorului 100 % din valoarea nominală, în plus față de care poate interveni plata dobânzilor.
Articolul 9
Modulul privind garanțiile
În ceea ce privește garanțiile, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu modulul prezentat în anexa VI.
Articolul 10
Schema documentului de înregistrare privind titlurile garantate de active
Documentul de înregistrare privind titlurile garantate de active conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa VII.
Articolul 11
Modulul de informații privind titlurile garantate de active
În cazul titlurilor garantate de active, modulul de informații suplimentare care însoțește nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în anexa VIII.
Articolul 12
Schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro
Documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate care nu intră sub incidența articolului 4 și care au o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro sau, în absența unei valori nominale unitare, privind valorile mobiliare care pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume de minimum 50 000 de euro pe titlu conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa IX.
Articolul 13
Schema privind certificatele de acțiuni
Pentru certificatele de acțiuni, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu schema prezentată în anexa X.
Articolul 14
Schema documentului de înregistrare specific băncilor
(1) Documentul de înregistrare specific băncilor și privind titluri de împrumut, instrumente derivate sau titlurile care nu intră sub incidența articolului 4 conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XI.
(2) Schema prevăzută la alineatul (1) se aplică instituțiilor de credit conform definiției din articolul 1 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2000/12/CE, precum și instituțiilor de credit din țări terțe care nu se încadrează în definiția în cauză, dar care au sediul într-o țară membră a OECD.
Aceste instituții pot utiliza, de asemenea, schema documentului de înregistrare prevăzut la articolele 7 și 12.
Articolul 15
Schema notei privind valorile mobiliare pentru instrumentele derivate
(1) În cazul instrumentelor derivate, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XII.
(2) Această schemă se aplică titlurilor care nu intră sub incidența schemelor pentru nota privind valorile mobiliare prevăzute la articolele 6, 8 și 16, inclusiv titlurilor pentru care obligațiile de regularizare și de livrare sunt legate de un subiacent.
Articolul 16
Schema notei privind valorile mobiliare pentru titluri de împrumut cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro
(1) În cazul titlurilor de împrumut cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XIII.
(2) Această schemă se aplică titlurilor de împrumut pentru care emitentul are obligația, născută în momentul emiterii, să ramburseze investitorului 100 % din valoarea nominală, care poate fi mărită în plus prin plata dobânzilor.
Articolul 17
Modulul de informații suplimentare privind acțiunile subiacente
(1) În ceea ce privește informațiile suplimentare privind acțiunile subiacente, se furnizează o descriere a acestora în conformitate cu modulul prevăzut în anexa XIV.
În plus, în cazul în care emitentul acțiunii subiacente este o entitate aparținând aceluiași grup, se furnizează informațiile prevăzute în schema menționată la articolul 4 în ceea ce privește emitentul.
(2) Informațiile suplimentare menționate la alineatul (1) primul paragraf trebuie furnizate exclusiv pentru valorile mobiliare care îndeplinesc cumulativ cele două condiții de mai jos:
1. pot fi convertite în sau schimbate cu acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor, la alegerea emitentului sau a investitorului sau în conformitate cu condițiile stabilite în momentul emiterii, sau oferă, în orice alt mod, posibilitatea de a achiziționa acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor; și
2. acțiunile subiacente sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor subiacente sunt sau vor fi emise de către emitentul acestor titluri sau de către o entitate aparținând grupului emitentului, nu sunt încă tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă aflată în afara Comunității în momentul aprobării prospectului pentru titlurile în cauză și pot fi livrate în cadrul unei regularizări fizice.
Articolul 18
Schema documentului de înregistrare pentru organismele de plasament colectiv de tip închis
(1) În plus față de informațiile prevăzute la punctele 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 și 25 din anexa I, documentul de înregistrare privind titlurile emise de către organisme de plasament colectiv de tip închis conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XV.
(2) Această schemă se aplică oricărui organism de plasament colectiv de tip închis care deține un portofoliu de active în numele investitorilor săi și care:
1. este recunoscut de dreptul intern al statului membru în care a fost constituit ca organism de plasament de tip închis; sau
2. nu preia și nu încearcă să preia controlul sau conducerea nici unuia dintre emitenții investițiilor subiacente. În acest caz, organismul de plasament colectiv poate prelua controlul asupra emitenților subiacenți și să devină membru al organelor lor de administrare, conducere sau supraveghere, în măsura în care această preluare a controlului sau a conducerii este subsidiară obiectivului principal de investiții și necesară pentru protejarea acționarilor și cu condiția ca organismul de plasament colectiv să nu exercite un control semnificativ asupra gestionării operațiunilor emitenților respectivi.
Articolul 19
Schema documentului de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către state membre sau țări terțe și de către autoritățile lor regionale și locale
(1) Documentul de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către state membre sau țări terțe, precum și de către autoritățile lor regionale sau locale conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa XVI.
(2) Această schemă se aplică tuturor categoriilor de valori mobiliare emise de state membre sau de țări terțe, precum și de către autoritățile lor regionale sau locale.
Articolul 20
Schema documentului de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către organisme publice internaționale și titlurile de împrumut garantate de către o țară membră a OECD
(1) Documentul de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către organisme publice internaționale și titlurile de împrumut garantate, necondiționat și irevocabil, de către o țară membră a OECD în conformitate cu legislația sa internă conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa XVII.
(2) Această schemă se aplică:
— tuturor categoriilor de valori mobiliare emise de către organismele publice internaționale;
— titlurilor de împrumut garantate, necondiționat și irevocabil, de către o țară membră a OECD, în conformitate cu legislația sa internă.
Articolul 21
Combinații de scheme și module
(1) Combinațiile prevăzute în tabelul din anexa XVIII sunt obligatorii pentru elaborarea prospectelor pentru categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul în cauză.
Cu toate acestea, pentru valorile mobiliare care nu intră sub incidența acestor combinații, pot fi utilizate alte combinații.
(2) Schema documentului de înregistrare cea mai completă și cea mai strictă, adică cea mai exigentă din punct de vedere al cantității și nivelului de detaliu al informațiilor solicitate, poate fi utilizată în scopul emiterii de valori mobiliare pentru care este prevăzută o schemă mai puțin completă și mai puțin strictă, în ordinea următoare:
1. schema documentului de înregistrare privind acțiunile;
2. schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro;
3. schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro.
Articolul 22
Informațiile minime care trebuie incluse în prospectul de bază și în condițiile finale privind prospectul de bază
(1) Prospectul de bază se elaborează în conformitate cu una din schemele sau unul din modulele prevăzute la articolele 4-20 sau cu una dintre combinațiile prevăzute la anexa XVIII pentru diversele categorii de valori mobiliare în cauză.
Prospectul de bază conține informațiile solicitate la anexele I-XVII în funcție de tipul de emitent și de categoria de valori mobiliare în cauză, în conformitate cu schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20. Nici o autoritate competentă nu poate solicita ca prospectul de bază să conțină alte informații decât cele prevăzute la anexele I-XVII.
Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, în momentul în care aprobă un prospect de bază în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita ca datele comunicate de emitent, ofertant sau de către persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie completate, de la caz la caz, pentru fiecare dintre informațiile prevăzute.
(2) Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate omite informațiile care nu sunt cunoscute în momentul aprobării prospectului de bază și care nu pot fi determinate decât în momentul emiterii.
(3) Combinațiile prevăzute în tabelul din anexa XVIII sunt obligatorii pentru elaborarea prospectelor de bază pentru categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul în cauză.
Cu toate acestea, pentru valorile mobiliare care nu intră sub incidența acestor combinații, pot fi utilizate alte combinații.
(4) Condițiile finale conexe unui prospect de bază reiau exclusiv informațiile conținute în diversele note privind valorile mobiliare în temeiul cărora a fost elaborat prospectul de bază.
(5) În plus față de datele solicitate de schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20, prospectul de bază conține informațiile de mai jos:
1. indicații privind informațiile care vor apărea în condițiile finale;
2. modul de publicare a condițiilor finale; în cazul în care emitentul nu este în măsură să determine acest mod de publicare în momentul aprobării prospectului, o indicație privind mijloacele prin care publicul va fi informat asupra modului de publicare a condițiilor finale;
3. în cazul unei emisiuni de titluri, altele decât de capital în sensul articolului 5 alineatul (4) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, o descriere generală a programului.
(6) Numai categoriile de valori mobiliare enumerate mai jos pot face obiectul unui prospect de bază privind emisiunea mai multor categorii de valori mobiliare, precum și al condițiilor finale conexe:
1. titlurile garantate cu active;
2. warantele care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 17;
3. titlurile, altele decât titlurile de capital prevăzute la articolul 5 alineatul (4) litera (b) din Directiva 2003/71/CE;
4. toate celelalte titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warantele, cu excepția celor prevăzute la punctul 2.
În prospectul de bază, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată separă clar informațiile privind fiecare dintre valorile mobiliare incluse în categoriile de mai sus.
(7) În cazul în care, între momentul aprobării prospectului de bază și închiderea definitivă a ofertei sau, după caz, începerea tranzacționării pe o piață reglementată, intervine un fapt, o eroare sau o inexactitate în sensul articolului 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată publică un supliment înainte de închiderea definitivă a ofertei sau de admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare.
Articolul 23
Adaptarea informațiilor minime care trebuie incluse în prospect sau în prospectul de bază
(1) Fără a aduce atingere dispozițiilor articolului 3 al doilea paragraf și din articolul 22 alineatul (1) al doilea paragraf, în cazul în care activitățile emitentului se încadrează într-una din categoriile prevăzute la anexa XIX, autoritatea competentă a statului membru de origine, ținând seama de natura specifică a activităților în cauză, poate solicita furnizarea unor informații adaptate, în plus față de cele prevăzute în schemele și modulele menționate la articolele 4-20, inclusiv, după caz, o evaluare a activelor emitentului sau o altă expertiză asupra activelor pentru îndeplinirea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.
Orice cerere de includere a unei noi categorii de emitenți pe lista prezentată la anexa XIX este notificată Comisiei de către statul membru în cauză. Comisia actualizează această listă în conformitate cu procedura de comitologie prevăzută la articolul 24 din Directiva 2003/71/CE.
(2) Prin derogare de la articolele 3-22, în cazul în care este prezentat spre aprobare un prospect sau un prospect de bază privind o valoare mobiliară care este asimilată, dar nu este identică cu una dintre categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul de combinații prezentat la anexa XVIII, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată include în schema notei alese pentru valoarea mobiliară în cauză informațiile suplimentare relevante, extrase din una dintre celelalte scheme de note prevăzute la articolele 4-20. Această adăugire se face în funcție de caracteristicile principale ale valorii mobiliare oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
(3) Prin derogare de la articolele 3-22, în cazul în care este prezentat spre aprobare un prospect sau un prospect de bază pentru o nouă categorie de valori mobiliare, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată notifică un proiect de prospect sau de prospect de bază autorității competente din statul său membru de origine.
Autoritatea competentă decide, prin consultare cu emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, asupra informațiilor care trebuie incluse în prospect sau în prospectul de bază pentru îndeplinirea obligației prevăzute de articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă notifică de îndată Comisia cu privire la aceasta.
Derogarea prevăzută la primul paragraf se aplică exclusiv în cazul unei noi categorii de valori mobiliare care prezintă caracteristici total diferite de categoriile de valori mobiliare menționate la anexa XVIII și în măsura în care, prin natura acestor caracteristici, nici o combinație a informațiilor solicitate de schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20 nu este relevantă.
(4) Prin derogare de la articolele 3-22, orice informații solicitate în schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20 sau orice informații echivalente care nu sunt relevante pentru emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi omise.
Articolul 24
Conținutul rezumatului prospectului sau al prospectului de bază
Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată determină conținutul detaliat al rezumatului prospectului sau al prospectului de bază menționat la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE.
CAPITOLUL III
STRUCTURA PROSPECTULUI, A PROSPECTULUI DE BAZĂ ȘI A COMPLETĂRILOR
Articolul 25
Structura prospectului
(1) În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma unui singur document, prospectul respectiv este structurat în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:
1. un cuprins clar și detaliat;
2. rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;
3. factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;
4. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.
(2) În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma mai multor documente distincte, nota privind valorile mobiliare și documentul de înregistrare sunt structurate fiecare în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:
1. un cuprins clar și detaliat;
2. după caz, factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;
3. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.
(3) În cazurile menționate la alineatele (1) și (2), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată stabilește liber ordinea de prezentare a informațiilor solicitate în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.
(4) În cazul în care ordinea de prezentare aleasă nu coincide cu ordinea prevăzută în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să îi prezinte un tabel de corespondență, pentru verificarea prospectului înainte de aprobare. Tabelul în cauză indică pagina sau paginile la care apare fiecare element din prospect.
(5) În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul inițial, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.
În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.
Articolul 26
Structura prospectului de bază și a condițiilor finale conexe
(1) În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, să elaboreze un prospect de bază, acesta este structurat în părțile de mai jos, ordonate după cum urmează:
1. un cuprins clar și detaliat;
2. rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;
3. factorii de risc legați de emitent și de categoria sau categoriile de valori mobiliare care fac obiectul emisiunii;
4. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.
(2) Fără a aduce atingere alineatului (1), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată definește liber ordinea de prezentare a informațiilor solicitate în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul de bază. Informațiile privind diversele valori mobiliare prezentate în prospectul de bază sunt separate clar.
(3) În cazul în care ordinea de prezentare aleasă nu coincide cu ordinea prevăzută în schemele și modulele pe baza cărora s-a elaborat prospectul de bază, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să îi prezinte un tabel de corespondență pentru verificarea prospectului de bază înainte de aprobare. Tabelul în cauză indică pagina sau paginile la care apare fiecare element din prospectul de bază.
(4) În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a depus anterior un document de înregistrare pentru o anumită categorie de valori mobiliare și alege ulterior să elaboreze un prospect de bază în condițiile prevăzute la articolul 5 alineatul (4) literele (a) și (b) din Directiva 2003/71/CE, prospectul de bază în cauză conține:
1. informațiile conținute în documentul de înregistrare depus și aprobat anterior sau simultan, incluse prin trimitere în condițiile prevăzute la articolul 28 din prezentul regulament;
2. informațiile care ar fi altfel incluse în nota privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.
(5) Condițiile finale conexe prospectului de bază fie sunt prezentate sub forma unui document distinct care conține exclusiv aceste condiții, fie sunt incluse în prospectul de bază.
În cazul în care condițiile de bază sunt prezentate într-un document distinct care conține exclusiv aceste condiții, ele pot reproduce anumite informații incluse în prospectul de bază aprobat urmând schema notei privind valorile mobiliare utilizate pentru elaborarea prospectului de bază în cauză. Condițiile finale sunt prezentate, în acest caz, în așa fel încât să poată fi identificate ca atare.
Condițiile finale conțin, într-un loc bine vizibil, o mențiune indicând clar că informațiile complete privind emitentul și oferta nu pot fi obținute decât combinând condițiile în cauză și prospectul de bază și precizând locul din care se poate obține acesta din urmă.
(6) În cazul în care prospectul de bază se referă la diverse valori mobiliare, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată include în prospectul de bază un singur rezumat pentru toate valorile respective. Cu toate acestea, informațiile privind diversele valori mobiliare la care se referă rezumatul sunt separate în mod clar.
(7) În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect de bază, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul original, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.
În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial al prospectului de bază prin elaborarea unui nou rezumat, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.
(8) Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include într-un singur document mai multe prospecte de bază.
CAPITOLUL IV
INFORMAȚII ȘI INCLUDERE PRIN TRIMITERI
Articolul 27
Publicarea documentului prevăzut la articolul 10 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE
(1) Documentul prevăzut la articolul 10 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE este pus la dispoziția publicului în statul membru de origine al emitentului printr-unul dintre mijloacele autorizate la articolul 14 din directiva în cauză, în funcție de opțiunea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.
(2) Documentul menționat anterior se depune la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pune la dispoziția publicului în cel mult 20 de zile lucrătoare de la publicarea rapoartelor financiare anuale în statul membru de origine.
(3) Documentul conține o mențiune care indică faptul că este posibil ca unele informații să nu mai fie valabile.
Articolul 28
Dispoziții privind includerea prin trimiteri
(1) În prospect sau în prospectul de bază pot fi incluse informații prin trimiteri, în special în cazul în care acestea sunt prezentate într-unul dintre următoarele documente:
1. informațiile financiare anuale sau provizorii;
2. documentele elaborate cu ocazia unei operațiuni speciale, precum o fuziune sau o scindare;
3. rapoartele de audit sau rapoartele financiare;
4. actul constitutiv sau statutul;
5. prospectele și/sau prospectele de bază aprobate și publicate anterior;
6. informațiile reglementate;
7. circularele adresate deținătorilor de valori mobiliare.
(2) Documentele care conțin informații care pot fi incluse prin trimiteri în prospectul de bază, în prospect sau în documentele care îl constituie se elaborează în conformitate cu articolul 19 din Directiva 2003/71/CE.
(3) În cazul în care un document care poate fi inclus prin trimitere conține date care s-au schimbat semnificativ, prospectul sau prospectul de bază specifică expres acest lucru și furnizează informațiile actualizate.
(4) Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include informații în prospect sau în prospectul de bază făcând trimitere doar la anumite părți dintr-un document, cu condiția să declare că părțile din documentul în cauză care nu au fost incluse fie nu prezintă interes pentru investitor, fie sunt prezentate într-o altă parte în prospect.
(5) În cazul în care includ informații prin trimiteri, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată face toate eforturile să nu compromită protecția investitorilor în ceea ce privește inteligibilitatea și accesibilitatea informațiilor în cauză.
CAPITOLUL V
PUBLICAREA ȘI DIFUZAREA COMUNICATELOR CU CARACTER PUBLICITAR
Articolul 29
Publicarea în format electronic
(1) Publicarea prospectului sau a prospectului de bază în format electronic, fie în conformitate cu articolul 14 alineatul (2) literele (c), (d) și (e) din Directiva 2003/71/CE, fie ca mijloc suplimentar de punere la dispoziția publicului, îndeplinește următoarele condiții:
1. prospectul sau prospectul de bază este ușor accesibil pe situl web;
2. formatul fișierului nu permite nici o modificare a prospectului sau a prospectului de bază;
3. prospectul sau prospectul de bază nu conține nici o legătură de tip hipertext, cu excepția adreselor electronice la care pot fi consultate informațiile incluse prin trimiteri;
4. investitorii pot descărca și tipări prospectul sau prospectul de bază.
Excepția prevăzută la alineatul (1) punctul 3 este valabilă exclusiv pentru documentele incluse prin trimiteri; acestea trebuie să fie accesibile prin mijloace tehnice facile și imediate.
(2) În cazul în care prospectul sau prospectul de bază pentru o ofertă publică de valori mobiliare este pus la dispoziția publicului pe siturile web ale emitenților și ale unor intermediari financiari sau ale unor piețe reglementate, aceștia iau toate măsurile necesare pentru a evita să se adreseze rezidenților unor state membre sau țări terțe în care oferta nu este valabilă, de exemplu, prin inserarea unui avertisment care să precizeze destinatarii ofertei.
Articolul 30
Publicarea în presă
(1) În sensul aplicării articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, prospectul sau prospectul de bază se publică într-un ziar de informare generală sau într-un ziar financiar cu difuzare națională sau supra-regională.
(2) În cazul în care consideră că ziarul ales pentru publicare nu îndeplinește criteriile menționate la alineatul (1), autoritatea competentă specifică un ziar care, în opinia sa, este adecvat pentru publicare, ținând seama, în special, de acoperirea geografică, numărul de locuitori și obiceiurile privind lectura din fiecare stat membru.
Articolul 31
Publicarea notificării
(1) În cazul în care un stat membru decide, în conformitate cu articolul 14 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să solicite publicarea unei notificări care să precizeze modul în care prospectul a fost pus la dispoziția publicului sau locul din care poate fi procurat, notificarea se publică într-un ziar care îndeplinește criteriile stabilite pentru publicarea prospectului, prevăzute la articolul 30 din prezentul regulament.
În cazul în care se referă la un prospect sau un prospect de bază publicat exclusiv în scopul admiterii unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată pe care au fost deja admise alte valori mobiliare din aceeași categorie, notificarea poate fi publicată alternativ în publicația pieței reglementate în cauză, indiferent dacă aceasta apare pe hârtie sau în format electronic.
(2) Notificarea se publică cel târziu în prima zi lucrătoare după publicarea prospectului sau a prospectului de bază în conformitate cu articolul 14 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE.
(3) Notificarea conține următoarele informații:
1. identitatea emitentului;
2. categoria, clasa și cuantumul valorilor mobiliare oferite și pentru care se solicită admiterea la tranzacționare, în măsura în care aceste date sunt cunoscute în momentul publicării notificării;
3. calendarul prevăzut pentru ofertă/admiterea la tranzacționare;
4. o mențiune a faptului că a fost publicat un prospect sau un prospect de bază și a modalității în care acesta se poate obține;
5. în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat pe suport de hârtie, adresele la care și perioada în care publicul își poate procura versiunea pe hârtie;
6. în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat în format electronic, adresele la care investitorii pot solicita un exemplar pe hârtie;
7. data notificării.
Articolul 32
Lista prospectelor aprobate
Lista prospectelor și a prospectelor de bază aprobate, publicate pe situl web al autorității competente în conformitate cu articolul 14 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, indică modalitățile prin care prospectele respective au fost puse la dispoziția publicului și locul din care acestea pot fi procurate.
Articolul 33
Publicarea condițiilor finale ale prospectelor de bază
Condițiile finale ale prospectului de bază nu se publică obligatoriu în același mod ca prospectul în cauză, cu condiția ca modalitatea de publicare aleasă să fie una dintre cele prevăzute la articolul 14 din Directiva 2003/71/CE.
Articolul 34
Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar
Comunicatele cu caracter publicitar privind o ofertă publică de valori mobiliare sau privind admiterea unor valori mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată pot fi difuzate public de către părțile interesate, precum emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea, intermediarii financiari care participă la investiția și la subscrierea valorilor mobiliare, în special printr-unul dintre următoarele mijloace de comunicare:
1. imprimate adresate sau neadresate;
2. mesaje electronice sau mesaje transmise pe telefonul mobil sau pager;
3. scrisori tipizate;
4. publicitate în presă, însoțită sau nu de un formular de subscriere;
5. cataloage;
6. apeluri telefonice, cu sau fără intervenție umană;
7. seminarii și prezentări;
8. radio;
9. videotelefon;
10. videotext;
11. poștă electronică;
12. fax;
13. televiziune;
14. notificări;
15. panouri publicitare;
16. afișe;
17. broșuri;
18. anunțuri pe Internet, inclusiv prin bannere publicitare.
CAPITOLUL VI
DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE
Articolul 35
Informații financiare istorice
(1) Obligația impusă emitenților din Comunitate de a prezenta în prospectele lor informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, prevăzută la anexa I punctul 20.1, la anexa IV punctul 13.1, la anexa VII punctul 8.2, la anexa X punctul 20.1 și la anexa XI punctul 11.1, nu se aplică perioadelor anterioare datei de 1 ianuarie 2004 sau, în cazul unui emitent care are valori mobiliare admise la tranzacționare la 1 iulie 2005, până în momentul în care emitentul va fi publicat primele sale conturi anuale consolidate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.
(2) În cazul în care un emitent din Comunitate intră sub incidența dispozițiilor interne tranzitorii adoptate în temeiul articolului 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate nu se aplică perioadelor anterioare datei de 1 ianuarie 2006 sau, în cazul unui emitent care are valori mobiliare admise la tranzacționare la 1 iulie 2005, până în momentul în care emitentul va fi publicat primele sale conturi anuale consolidate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.
(3) Până la 1 ianuarie 2007, obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, prevăzută la anexa I punctul 20.1, la anexa IV punctul 13.1, la anexa VII punctul 8.2, la anexa X punctul 20.1 și la anexa XI punctul 11.1, nu se aplică emitenților din țări terțe:
1. ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată la 1 ianuarie 2007; și
2. care au elaborat și prezentat informații financiare istorice conform standardelor contabile interne ale unei țări terțe.
În acest caz, informațiile financiare istorice sunt prezentate împreună cu informații mai detaliate și suplimentare în cazul în care situațiile financiare incluse în prospect nu oferă o imagine fidelă a patrimoniului, a situației financiare și a rezultatelor emitentului.
(4) Emitenții din țări terțe care au elaborat informații financiare istorice în conformitate cu standardele internaționale în sensul articolului 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pot utiliza informațiile în cauză în orice prospect depus înainte de 1 ianuarie 2007, fără obligația de a le retrata.
(5) Începând cu 1 ianuarie 2007, emitenții din țări terțe menționați la alineatele (3) și (4) prezintă informațiile financiare istorice reformulate prevăzute la alineatul (3) primul paragraf, după stabilirea echivalențelor necesare conform unui mecanism instituit de către Comisie. Mecanismul în cauză se adoptă în conformitate cu procedura de comitologie prevăzută la articolul 24 din Directiva 2003/71/CE.
(6) Dispozițiile prezentului articol se aplică, de asemenea, punctului 3 din anexa VI.
Articolul 36
Intrarea în vigoare
Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Se aplică de la 1 iulie 2005.