Recitale
(1) Prezentul regulament constituie un pas esențial către finalizarea uniunii piețelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei din 30 septembrie 2015 intitulată „Planul de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital”. Obiectivul uniunii piețelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene („Uniunea”), de a permite funcționarea mai eficientă a piețelor și de a oferi investitorilor și deponenților posibilități suplimentare de a-și valorifica banii, pentru a stimula creșterea economică și a crea locuri de muncă.
(2) Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (4) a stabilit principii și norme armonizate privind elaborarea, aprobarea și publicarea prospectului în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Având în vedere evoluțiile legislative și ale pieței care au avut loc de la intrarea sa în vigoare, directiva respectivă ar trebui să fie abrogată și înlocuită prin prezentul regulament.
(3) Comunicarea informațiilor în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este vitală pentru protecția investitorilor prin eliminarea asimetriilor dintre aceștia și emitenți în ceea ce privește respectivele informații. Armonizarea comunicării informațiilor permite stabilirea unui mecanism privind pașaportul transfrontalier care facilitează funcționarea eficace a pieței interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.
(4) Abordările divergente ar conduce la fragmentarea pieței interne, deoarece emitenții, ofertanții și persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată ar fi supuși unor norme diferite în diferitele state membre, iar prospectele aprobate într-un stat membru ar putea să nu poată fi utilizate în alte state membre. În absența unui cadru armonizat care să asigure uniformitatea comunicării informațiilor și funcționarea pașaportului în Uniune, ar exista, prin urmare, probabilitatea ca diferențele dintre dispozițiile legislative ale statelor membre să creeze obstacole în calea bunei funcționări a pieței interne de valori mobiliare. Prin urmare, pentru a se asigura buna funcționare a pieței interne și a se îmbunătăți condițiile acestei funcționări, în special în ceea ce privește piețele de capital, precum și pentru a se garanta un nivel ridicat de protecție a consumatorilor și a investitorilor, este oportun să se stabilească un cadru de reglementare pentru prospecte la nivelul Uniunii.
(5) Este oportun și necesar ca normele privind comunicarea informațiilor în cazul ofertelor publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată să ia forma legislativă a unui regulament pentru a se asigura că dispozițiile care impun în mod direct obligații persoanelor implicate în oferte publice de valori mobiliare și în admiteri de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată sunt aplicate în mod uniform în întreaga Uniune. Întrucât un cadru legislativ pentru dispozițiile privind prospectele presupune în mod obligatoriu măsuri care prevăd cerințe precise cu privire la diferitele aspecte inerente prospectelor, chiar și micile divergențe referitoare la abordarea adoptată în ceea ce privește unul dintre aceste aspecte ar putea genera obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere de valori mobiliare, a cotărilor multiple pe piețe reglementate și a normelor Uniunii în materie de protecție a consumatorilor. Prin urmare, utilizarea unui regulament, care se aplică direct, fără a fi nevoie de dispoziții de drept intern, ar trebui să reducă posibilitatea adoptării unor măsuri divergente la nivel național și ar trebui să asigure o abordare coerentă și o mai mare securitate juridică și să împiedice apariția unor astfel de obstacole semnificative. Utilizarea unui regulament va consolida, de asemenea, încrederea în transparența piețelor din întreaga Uniune și va reduce complexitatea reglementărilor, precum și costurile de căutare și de asigurare a conformității pentru societățile comerciale.
(6) Evaluarea Directivei 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului (5) a demonstrat că anumite modificări introduse de respectiva directivă nu și-au îndeplinit obiectivele inițiale și că sunt necesare noi modificări ale regimului privind prospectul în Uniune, astfel încât să se simplifice și să se îmbunătățească punerea sa în aplicare, să se sporească eficiența acestuia și competitivitatea la nivel internațional a Uniunii, contribuind astfel la reducerea sarcinilor administrative.
(7) Obiectivul prezentului regulament îl reprezintă garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, în paralel cu consolidarea pieței interne de capital. Furnizarea informațiilor care, în funcție de natura emitentului și a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfășurarea activității, protecția investitorilor. În plus, respectivele informații constituie un mod eficace de a consolida încrederea publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziție respectivele informații îl constituie publicarea unui prospect.
(8) Cerințele privind comunicarea informațiilor prevăzute în prezentul regulament nu împiedică un stat membru, o autoritate competentă sau o bursă de valori să impună, prin regulamentul său, alte cerințe specifice, în special cu privire la guvernanța corporativă, în cadrul admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Astfel de cerințe nu ar trebui să poată restrânge, în mod direct sau indirect, elaborarea, conținutul și difuzarea unui prospect aprobat de o autoritate competentă.
(9) Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către una dintre autoritățile regionale sau locale dintr-un stat membru, de către organizații publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre nu ar trebui să intre sub incidența prezentului regulament și, prin urmare, nu ar trebui să li se aducă atingere prin prevederile acestuia.
(10) Obligația de a publica un prospect ar trebui să se aplice atât titlurilor de capital, cât și altor valori mobiliare decât titlurile de capital oferite publicului sau admise la tranzacționare pe piețe reglementate, pentru a se asigura protecția investitorilor. Unele dintre valorile mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament conferă deținătorului dreptul de a dobândi valori mobiliare transferabile sau de a primi o sumă în numerar prin intermediul unei decontări în numerar stabilite prin trimiterea la alte instrumente, în special valori mobiliare transferabile, monede, rate ale dobânzii sau randamente, produse de bază sau alți indici sau indicatori. Prezentul regulament reglementează, în special, valorile mobiliare care dau drept de subscripție, valorile mobiliare care dau drept de subscripție garantate, certificatele, certificatele de depozit și titlurile convertibile, de exemplu valorile mobiliare convertibile la alegerea investitorului.
(11) Pentru a asigura aprobarea prospectului și folosirea sa în alte țări pe baza mecanismului privind pașaportul, precum și monitorizarea respectării de către participanții la piața de capital a prezentului regulament, este necesar să se identifice o autoritate competentă pentru fiecare prospect. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să definească în mod clar statul membru de origine cel mai bine plasat pentru a aproba prospectul.
(12) În ceea ce privește ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporționate față de veniturile preconizate a fi obținute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca obligația de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor publice de valori mobiliare cu o valoare atât de redusă. Statele membre nu ar trebui să extindă obligația de elaborare a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include și ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală mai mică decât acest prag. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată impune alte cerințe privind comunicarea informațiilor la nivel național, în măsura în care respectivele cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă în raport cu respectivele oferte de valori mobiliare.
(13) În plus, având în vedere dimensiunile diferite ale piețelor financiare din Uniune, este adecvat să se acorde statelor membre opțiunea de a acorda o derogare de la obligația de a publica un prospect astfel cum este prevăzută în prezentul regulament pentru ofertele publice de valori mobiliare care nu depășesc 8 000 000 EUR. În special, statele membre ar trebui să dispună de libertatea de a prevedea în dreptul intern un prag situat între 1 000 000 EUR și 8 000 000 EUR, exprimat ca valoare totală a ofertei în Uniune pe o perioadă de 12 luni, prag sub care ar trebui să se aplice derogarea, luând în considerare nivelul de protecție internă a investitorilor pe care îl consideră adecvat. Cu toate acestea, ofertele publice de valori mobiliare cărora li se aplică o astfel de derogare nu ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament. Sub pragul respectiv, statele membre ar trebui să poată impune alte cerințe privind comunicarea informațiilor la nivel național, în măsura în care respectivele cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă în raport cu respectivele oferte de valori mobiliare care beneficiază de derogare. Nicio prevedere din prezentul regulament nu ar trebui să împiedice statele membre respective să introducă norme la nivel național care să permită operatorilor de sisteme multilaterale de tranzacționare (MTF) să decidă asupra conținutului documentului de admitere pe care un emitent trebuie să îl producă la prima admitere la tranzacționare a valorilor sale mobiliare sau asupra modalităților de revizuire a acestuia.
(14) Simpla admitere a valorilor mobiliare la tranzacționare în cadrul unui MTF sau publicarea prețurilor de cumpărare și de vânzare nu urmează să fie considerată în sine drept o ofertă publică de valori mobiliare și, prin urmare, nu este supusă obligației de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament. Un prospect ar trebui să fie necesar numai în cazul în care aceste situații sunt însoțite de o comunicare care constituie „o ofertă publică de valori mobiliare” astfel cum este definită prin prezentul regulament.
(15) Atunci când o ofertă de valori mobiliare vizează exclusiv un cerc restrâns de investitori care nu sunt investitori calificați, elaborarea unui prospect reprezintă o sarcină disproporționată, având în vedere numărul mic de persoane vizate de ofertă și, prin urmare, nu ar trebui să se impună niciun prospect. Acest lucru s-ar aplica, de exemplu, în situația unei oferte adresate unui număr redus de rude sau cunoștințe ale directorilor unei societăți.
(16) Prezentul regulament ar trebui interpretat într-un mod coerent cu Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6), acolo unde este cazul, în contextul ofertelor publice de cumpărare, al fuziunilor și al altor tranzacții care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților.
(17) Stimularea membrilor conducerii și a angajaților să dețină valori mobiliare ale propriei societăți poate avea un impact pozitiv asupra guvernanței societăților și poate contribui la crearea de valoare pe termen lung, încurajând implicarea și simțul proprietății în rândul angajaților, aliniind interesele acționarilor și, respectiv, ale angajaților și oferind acestora din urmă posibilități de investiții. Participarea angajaților la structura de proprietate a societății lor este deosebit de importantă pentru întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri), în cadrul cărora angajații ar putea avea un rol semnificativ pentru succesul societății. Prin urmare, nu ar trebui să existe obligația publicării unui prospect pentru ofertele făcute în cadrul unui sistem de participație a angajaților la capital din Uniune, cu condiția să se pună la dispoziție un document care să conțină informații cu privire la numărul și natura valorilor mobiliare și la motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii, de natură să garanteze protecția investitorilor. Pentru a se asigura accesul egal la sistemele de participație la capital tuturor membrilor conducerii și angajaților, indiferent dacă angajatorul este stabilit în interiorul sau în afara Uniunii, nu ar mai trebui să se solicite nicio decizie de echivalare referitoare la piețele din țări terțe, cu condiția să se pună la dispoziție documentul care conține informațiile menționate. Astfel, toți participanții la sistemele de participație la capital a angajaților vor beneficia de un tratament și de informații egale.
(18) Emisiunile diluante de acțiuni sau de valori mobiliare care asigură accesul la acțiuni indică adeseori tranzacții cu un impact semnificativ asupra structurii de capital, perspectivelor și situației financiare ale emitentului, în cazul cărora sunt necesare informațiile conținute în prospect. În schimb, în cazul în care un emitent are acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nu ar trebui să fie necesar un prospect pentru nicio admitere ulterioară a acțiunilor din aceeași clasă pe aceeași piață reglementată, inclusiv în cazul în care astfel de acțiuni rezultă din conversia ori din schimbul cu alte valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca acțiunile nou-admise să reprezinte o proporție limitată din acțiunile din aceeași clasă admise deja pe aceeași piață reglementată, cu excepția cazului în care această admitere este combinată cu o ofertă publică de valori mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament. Același principiu ar trebui să se aplice la nivel mai general valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
(19) Prezentul regulament nu aduce atingere actelor cu putere de lege și actelor administrative adoptate, în ceea ce privește rezoluția instituțiilor de credit, în temeiul Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (7), în special al articolului 53 alineatul (2), al articolului 59 alineatul (2) și al articolului 63 alineatul (1) și (2), în cazurile în care nu există obligația de a publica un prospect.
(20) Derogările de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu prezentul regulament ar trebui să se poată combina pentru o ofertă publică de valori mobiliare și/sau pentru o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, atunci când condițiile pentru aceste derogări sunt îndeplinite simultan. De exemplu, atunci când o ofertă se adresează simultan investitorilor calificați, investitorilor necalificați care se angajează să investească minimum 100 000 EUR fiecare, angajaților emitentului și, în plus, unui număr limitat de investitori necalificați care nu depășesc numărul prevăzut în prezentul regulament, oferta respectivă ar trebui să facă derogare de la obligația publicării unui prospect.
(21) Pentru a asigura buna funcționare a pieței angro pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, și pentru a spori lichiditatea pieței, este important să se stabilească un tratament simplificat distinct pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, admise la tranzacționare pe o piață reglementată și concepute pentru investitorii calificați. Un astfel de tratament simplificat ar trebui să includă cerințe de informare minimă mai puțin costisitoare decât cele care se aplică valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali, nu ar trebui să necesite includerea unui rezumat în prospect și ar trebui să se aplice cerințe lingvistice mai flexibile. Tratamentul simplificat ar trebui să se aplice, în primul rând, valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, indiferent de valoarea lor nominală, care sunt tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective și, în al doilea rând, valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR, care reflectă capacitatea de investiții mai mare a investitorilor vizați de prospect. Nicio revânzare către investitori necalificați nu ar trebui să fie permisă în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care sunt tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia la care au acces în scopuri de tranzacționare a unor astfel de valori mobiliare exclusiv investitori calificați, cu excepția cazului în care este elaborat, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificați. În acest scop, este esențial ca operatorii de piață, atunci când constituie o astfel de piață reglementată sau un segment specific al acesteia, să nu permită accesul direct sau indirect al investitorilor necalificați la respectiva piață reglementată sau la respectivul segment specific.
(22) Atunci când valorile mobiliare sunt alocate fără posibilitatea unei alegeri individuale de către beneficiar, inclusiv în ceea ce privește alocările de valori mobiliare în cazul cărora nu există niciun drept de respingere a alocării sau alocarea se face automat în urma unei decizii a unei instanțe, cum ar fi alocările de valori mobiliare în contul unor creditori existenți în cursul unei proceduri judiciare de insolvență, o astfel de alocare nu ar trebuie să se califice drept ofertă publică de valori mobiliare.
(23) Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie ar trebui să beneficieze de pașaportul unic atunci când decid să se conformeze voluntar dispozițiilor prezentului regulament.
(24) Având în vedere caracteristicile specifice ale diferitelor tipuri de valori mobiliare, emitenți, oferte și admiteri, prezentul regulament stabilește norme pentru diferitele forme de prospecte: un prospect standard, un prospect cuprinzător pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, un prospect de bază, un prospect simplificat pentru emisiunile secundare și un prospect UE pentru creștere. Prin urmare, toate trimiterile la „prospect” din prezentul regulament urmează să fie interpretate ca referindu-se la toate acele forme de prospecte, în absența unei mențiuni contrare explicite.
(25) Comunicarea informațiilor în cadrul unui prospect nu ar trebui să fie necesară în cazul ofertelor publice de valori mobiliare destinate exclusiv investitorilor calificați. Dimpotrivă, orice revânzare publică sau tranzacționare publică prin admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată ar trebui să necesite publicarea unui prospect.
(26) Un prospect valabil, elaborat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului și pus la dispoziția publicului în momentul plasamentului final al valorilor mobiliare prin intermediari financiari sau în cadrul oricărei revânzări ulterioare de valori mobiliare, furnizează suficiente informații pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză. Prin urmare, intermediarii financiari care plasează sau care revând ulterior valorile mobiliare ar trebui să aibă dreptul de a se baza pe prospectul inițial publicat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului, în măsura în care acesta este valabil și completat în mod corespunzător, iar emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului consimte la utilizarea acestuia. Emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului ar trebui să i se permită să condiționeze un astfel de consimțământ. Consimțământul pentru utilizarea prospectului, inclusiv eventualele condiții atașate acestuia, ar trebui să fie dat în cadrul unui acord scris care să permită părților relevante să evalueze dacă revânzarea sau plasamentul final al valorilor mobiliare respectă acordul. În cazul în care s-a dat consimțământul de utilizare a prospectului, emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile conținute în acesta și, în cazul unui prospect de bază, pentru furnizarea și depunerea condițiilor finale, și nu ar trebui să se impună niciun alt prospect. Totuși, în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial nu își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, intermediarului financiar ar trebui să i se impună publicarea unui nou prospect. În acest caz, intermediarul financiar ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile din prospect, inclusiv toate informațiile incluse prin trimiteri și, în cazul unui prospect de bază, din condițiile finale.
(27) Armonizarea conținutului informativ al prospectelor ar trebui să garanteze un grad echivalent de protecție a investitorilor la nivelul Uniunii. Pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, aceste informații ar trebui să fie suficiente și obiective și ar trebui să fie redactate și prezentate într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă. Informațiile incluse într-un prospect ar trebui să ia în considerare tipul de prospect, natura și situația emitentului, tipul de valori mobiliare și dacă investitorii vizați de ofertă sunt exclusiv investitori calificați. Un prospect nu ar trebui să conțină informații care nu sunt importante sau care nu sunt specifice emitentului și valorilor mobiliare în cauză, întrucât acest lucru ar putea pune în umbră informațiile relevante pentru decizia de investiții și, prin urmare, ar submina protecția investitorilor.
(28) Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei individuali. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri la tranzacționare de valori mobiliare doresc să analizeze în detaliu prin consultarea întregului prospect cu scopul de a lua o decizie. Aceste informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, eventualilor garanți și valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acestea ar trebui să includă, de asemenea, termenii și condițiile generale ale ofertei.
(29) Prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă un număr limitat de riscuri specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai relevante pentru investitori atunci când aceștia iau o decizie de investiții. Descrierea factorilor de risc în rezumat ar trebui să fie relevantă pentru o anumită ofertă și să fie pregătită doar în beneficiul investitorilor și nu ar trebui să se prezinte declarații generale cu privire la riscul de investiții sau să se limiteze răspunderea emitentului, a ofertantului sau a oricărei persoane care acționează în numele acestora. După caz, acești factori de risc ar trebui să sublinieze riscurile, în special pentru investitorii individuali, în ceea ce privește valorile mobiliare emise de instituțiile de credit care fac obiectul recapitalizării interne în temeiul Directivei 2014/59/UE.
(30) Rezumatul prospectului ar trebui să fie succint, simplu și ușor de înțeles pentru investitori. Rezumatul ar trebui să fie redactat într-un limbaj simplu, netehnic, care să prezinte informațiile într-un mod ușor accesibil. Acesta nu ar trebui să fie o simplă compilație de extrase din prospect. Este necesar să se stabilească o lungime maximă a rezumatului pentru a se garanta că investitorii nu sunt descurajați să îl citească și pentru a-i încuraja pe emitenți să selecteze informațiile esențiale pentru investitori. În anumite situații prevăzute în prezentul regulament, lungimea maximă a rezumatului ar trebui să fie extinsă.
(31) Pentru a se asigura structura uniformă a rezumatului prospectului, ar trebui prevăzute secțiuni generale și subrubrici, cu un conținut cu caracter indicativ pe care emitentul ar trebui să îl completeze cu scurte descrieri narative, incluzând cifre după caz. Atât timp cât le prezintă în mod echitabil și echilibrat, emitenții ar trebui să aibă libertatea de a selecta informațiile pe care le consideră ca fiind importante și utile.
(32) Rezumatul prospectului ar trebui să fie modelat cât mai mult posibil după documentul cu informații esențiale prevăzut în Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (8). În cazul în care valorile mobiliare se încadrează în domeniul de aplicare al prezentului regulament și al Regulamentului (UE) nr. 1286/2014, reutilizarea totală în rezumat a conținutului documentului cu informații esențiale ar reduce costurile pentru asigurarea conformității și sarcinile administrative pentru emitenți și, ca atare, prezentul regulament facilitează respectiva reutilizare. Totuși, cerința de a se întocmi un rezumat nu ar trebui să fie eliminată în cazul în care este necesar un document cu informații esențiale, deoarece acesta din urmă nu conține informații esențiale privind emitentul și oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare în cauză.
(33) Nicio răspundere civilă nu ar trebui să revină unei persoane exclusiv pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau în neconcordanță cu părțile relevante ale prospectului sau în care rezumatul nu oferă, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informații esențiale care să fie de ajutor investitorilor atunci când aceștia analizează posibilitatea de a investi în astfel de valori mobiliare. Rezumatul ar trebui să conțină o atenționare clară în acest sens.
(34) Emitenților care în mod repetat atrag finanțare pe piețele de capital ar trebui să li se ofere formate specifice pentru documentele de înregistrare și prospecte, precum și proceduri specifice pentru depunerea și aprobarea lor, cu scopul de a le oferi mai multă flexibilitate și de a le permite să profite de oportunitățile pieței. În orice caz, aceste formate și proceduri ar trebui să fie facultative și la alegerea emitenților.
(35) Pentru toate valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv cele emise în mod continuu sau repetat ori în cadrul unui program de ofertă, emitenților ar trebui să li se permită să își elaboreze prospectul sub forma unui prospect de bază.
(36) Ar trebui clarificat faptul că condițiile finale ale unui prospect de bază ar trebui să conțină numai informațiile referitoare la nota privind valorile mobiliare care sunt specifice emisiunii în cauză și care pot fi stabilite numai la data emisiunii respective. De exemplu, astfel de informații pot include numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN), prețul de emisiune, data scadenței, cuponul, data de exercitare, prețul de exercitare, prețul de răscumpărare și alte condiții necunoscute la momentul elaborării prospectului de bază. În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, acestea nu ar trebui să fie aprobate de către autoritatea competentă, ci ar trebui să fie doar depuse împreună cu acesta. Alte informații noi, care sunt de natură să afecteze evaluarea emitentului și a valorilor mobiliare, ar trebui să fie cuprinse într-un supliment la prospectul de bază. Nu ar trebui utilizate nici condițiile finale, nici suplimentul pentru a se include un tip de valori mobiliare care nu sunt deja descrise în prospectul de bază.
(37) În cazul prospectului de bază, emitentul ar trebui să elaboreze un rezumat doar în legătură cu fiecare dintre emisiuni, pentru a le face mai clare pentru investitori și pentru a reduce sarcinile administrative. Acest rezumat specific emisiunii ar trebui să fie anexat la condițiile finale și ar trebui să fie aprobat de către autoritatea competentă doar în cazul în care condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta.
(38) Pentru a spori flexibilitatea și eficacitatea din punctul de vedere al costurilor ale prospectului de bază, ar trebui să se permită emitentului să îl elaboreze sub forma unor documente distincte.
(39) Emitenții frecvenți ar trebui să fie stimulați să își elaboreze prospectele sub forma unor documente distincte, deoarece acest lucru poate reduce costul de asigurare a conformității cu prezentul regulament și le poate permite să reacționeze rapid la oportunitățile pieței. Prin urmare, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau în cadrul MTF ar trebui să aibă posibilitatea, dar nu și obligația, de a elabora și a publica, în fiecare exercițiu financiar, un document de înregistrare universal care să conțină informații juridice, comerciale, financiare, contabile și cu privire la structura acționarilor și să furnizeze o descriere a emitentului pentru exercițiul financiar respectiv. Sub rezerva îndeplinirii criteriilor prevăzute în prezentul regulament, un emitent ar trebui considerat ca fiind emitent frecvent din momentul în care transmite documentul de înregistrare universal autorității competente spre aprobare. Întocmirea unui document de înregistrare universal ar trebui să permită emitentului să actualizeze informațiile și să elaboreze un prospect atunci când condițiile de piață devin favorabile unei oferte publice de valori mobiliare sau unei admiteri la tranzacționare pe o piață reglementată, prin adăugarea unei note privind valorile mobiliare și a unui rezumat. Documentul de înregistrare universal ar trebui să fie polivalent în măsura în care conținutul său ar trebui să fie același, indiferent dacă emitentul îl utilizează ulterior pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri de capital sau unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Astfel, standardele privind comunicarea informațiilor pentru documentul de înregistrare universal ar trebui să se bazeze pe standardele pentru titlurile de capital. Documentul de înregistrare universal ar trebui să servească drept sursă de referință privind emitentul, oferind investitorilor și analiștilor informațiile minime necesare pentru a lua o hotărâre în cunoștință de cauză privind activitatea, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.
(40) Un emitent care a depus și a primit aprobare pentru un document de înregistrare universal timp de doi ani consecutivi poate fi considerat bine cunoscut de către autoritatea competentă. Prin urmare, ar trebui să se permită ca toate documentele de înregistrare universale ulterioare și orice modificări aferente acestora să fie depuse fără o aprobare prealabilă și să fie revizuite ex post de către autoritatea competentă dacă aceasta consideră necesar. Fiecare autoritate competentă ar trebui să decidă cu privire la frecvența acestei revizuiri ținând seama, de exemplu, de evaluarea riscurilor emitentului, de calitatea informațiilor comunicate în trecut sau de perioada scursă de la data la care a fost revizuit ultima dată documentul de înregistrare universal depus.
(41) Ar trebui să existe posibilitatea ca, atât timp cât nu a devenit un element constitutiv dintr-un prospect aprobat, documentul de înregistrare universal să fie modificat fie în mod voluntar de către emitent – de exemplu, în cazul unei modificări importante în ceea ce privește organizarea sau situația financiară a emitentului – fie la solicitarea autorității competente în contextul unei revizuiri ulterioare depunerii documentului, dacă se constată că nu sunt îndeplinite standardele în privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent. Aceste modificări ar trebui să fie publicate conform acelorași proceduri care se aplică documentului de înregistrare universal. În special în cazul în care autoritatea competentă identifică o omisiune materială, o eroare materială sau o inexactitate materială, emitentul ar trebui să își modifice documentul de înregistrare universal și să facă publică această modificare, fără întârzieri nejustificate. Întrucât nu are loc o ofertă publică sau o admitere de valori mobiliare la tranzacționare, procedura de modificare a unui document de înregistrare universal ar trebui să fie diferită de procedura de suplimentare a unui prospect, care ar trebui să se aplice numai după aprobarea prospectului.
(42) În cazul în care un emitent elaborează un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, toate elementele constitutive ale prospectului ar trebui să facă obiectul aprobării, inclusiv, după caz, documentul de înregistrare universal și orice modificări ale acestuia, în cazul în care au fost depuse anterior la autoritatea competentă, dar nu sunt aprobate. Modificările aduse documentului de înregistrare universal nu ar trebui să facă obiectul aprobării de către autoritatea competentă în momentul depunerii, ci ar trebui să fie aprobate numai atunci când toate elementele constitutive ale prospectului sunt depuse pentru aprobare.
(43) Pentru a se accelera procesul de elaborare a unui prospect și pentru a se facilita accesul la piețele de capital într-un mod eficace din punctul de vedere al costurilor, emitenții frecvenți care elaborează un document de înregistrare universal ar trebui să beneficieze de o procedură de aprobare mai rapidă, deoarece principalul element constitutiv al prospectului fie a fost deja aprobat, fie este deja disponibil pentru a fi revizuit de către autoritatea competentă. Prin urmare, perioada necesară pentru a se obține aprobarea prospectului ar trebui să fie redusă în cazul în care documentul de înregistrare ia forma unui document de înregistrare universal.
(44) Emitenților frecvenți ar trebui să li se permită să utilizeze, ca element constitutiv al unui prospect de bază, un document de înregistrare universal și orice modificări ale acestuia. În cazul în care un emitent frecvent este eligibil să elaboreze un prospect UE pentru creștere, un prospect simplificat în temeiul regimului simplificat de informare pentru emisiunile secundare, sau un prospect cuprinzător pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui să i se permită să utilizeze documentul său de înregistrare universal și eventualele modificări ale acestuia ca elemente constitutive ale oricăruia dintre prospectele respective, în locul documentului de înregistrare specific necesar în temeiul regimurilor de informare în cauză.
(45) În situația în care un emitent respectă procedurile de depunere, de difuzare și de stocare a informațiilor reglementate, precum și termenele prevăzute la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (9), acesta ar trebui să fie autorizat să publice rapoartele financiare anuale și semestriale solicitate în temeiul Directivei 2004/109/CE ca părți ale documentului de înregistrare universal, cu excepția cazului în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este diferit de cel în sensul Directivei 2004/109/CE și cu excepția cazului în care limba documentului de înregistrare universal nu îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din Directiva 2004/109/CE. Acest lucru ar trebui să reducă sarcina administrativă legată de depunerile multiple, fără a afecta informațiile aflate la dispoziția publicului sau controlul acestor rapoarte în temeiul Directivei 2004/109/CE.
(46) Ar trebui să se stabilească un termen clar cu privire la valabilitatea unui prospect, astfel încât să se evite deciziile de investiții bazate pe informații care nu mai sunt actuale. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, perioada de valabilitate a unui prospect ar trebui să înceapă la data aprobării acestuia, dată care poate fi ușor verificată de autoritatea competentă. O ofertă publică de valori mobiliare prezentată în temeiul unui prospect de bază ar trebui să se prelungească după perioada de valabilitate a acestuia doar în cazul în care un prospect de bază ulterior este aprobat și publicat înainte de expirarea perioadei de valabilitate respective și se referă la oferta menținută.
(47) Prin natura lor, informațiile din prospect referitoare la impozitele pe veniturile din valori mobiliare pot fi exclusiv generice, astfel încât pentru investitor valoarea adăugată a acestora este redusă. Întrucât aceste informații trebuie să acopere nu numai țara în care emitentul are sediul social, ci și țările în care se face oferta ori se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care prospectul poate fi folosit și în alte țări în baza mecanismului privind pașaportul, producerea informațiilor respective este costisitoare și ar putea împiedica ofertele transfrontaliere. Prin urmare, prospectul ar trebui să conțină numai o atenționare care să indice că legislația fiscală a statului membru din care provine investitorul și cea a statului membru în care este înregistrat emitentul ar putea avea un impact asupra veniturilor obținute din valorile mobiliare. Cu toate acestea, prospectul ar trebui să conțină informații adecvate cu privire la impozitare în cazul în care investiția propusă implică un regim fiscal specific, de exemplu în cazul investițiilor în valori mobiliare care acordă investitorilor un tratament fiscal favorabil.
(48) Odată ce o clasă de valori mobiliare este admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii beneficiază din partea emitentului de o informare continuă, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (10) și cu Directiva 2004/109/CE. Necesitatea unui prospect integral este, prin urmare, mai puțin acută în cazul unor oferte publice ulterioare sau al unor admiteri ulterioare la tranzacționare pe o piață reglementată din partea unui astfel de emitent. Prin urmare, în cazul emisiunilor secundare ar trebui să fie disponibil un prospect simplificat separat, iar conținutul său ar trebui să fie simplificat în comparație cu regimul normal, ținând seama de informațiile deja comunicate. Cu toate acestea, investitorilor trebuie să li se furnizeze informații consolidate și bine structurate, în special în cazul în care, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și cu Directiva 2004/109/CE, nu este necesar să se prezinte în permanență astfel de informații.
(49) Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru ofertele publice din partea emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe piețe de creștere pentru IMM-uri, întrucât participanții la acestea sunt obligați, în temeiul Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului (11), să stabilească și să aplice norme de natură să asigure informarea corespunzătoare și continuă.
(50) Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru utilizare numai după ce a trecut o perioadă minimă de la prima admitere la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri a unei clase de valori mobiliare ale unui emitent. Un interval de 18 luni ar trebui să asigure că emitentul și-a îndeplinit cel puțin o dată obligația de a publica un raport financiar anual în conformitate cu Directiva 2004/109/CE sau cu normele participantului la o piață de creștere pentru IMM-uri.
(51) Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii piețelor de capital este acela de a facilita accesul la finanțare pentru IMM-uri pe piețele de capital din Uniune. Este oportun să se extindă definiția IMM-urilor pentru a include IMM-urile definite în Directiva 2014/65/UE, pentru a asigura coerența între prezentul regulament și Directiva 2014/65/UE. Întrucât, de obicei, IMM-urile au nevoie să atragă sume relativ mai mici comparativ cu alți emitenți, costul elaborării unui prospect standard poate fi disproporționat de mare, ceea ce ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În același timp, din cauza dimensiunii lor și a faptului că activitatea lor poate să nu fie de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiții specific în comparație cu emitenții mai mari și ar trebui să ofere informații suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiții. În plus, pentru a încuraja utilizarea finanțării de pe piețele de capital de către IMM-uri, prezentul regulament ar trebui să asigure că se acordă o atenție specială piețelor de creștere pentru IMM-uri, care reprezintă un instrument promițător pentru a permite societăților mai mici, aflate în creștere, să atragă capital. Cu toate acestea, reușita unor astfel de locuri de tranzacționare depinde de capacitatea lor de a satisface nevoile de finanțare ale IMM-urilor aflate în creștere. În mod asemănător, anumite societăți comerciale care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR ar beneficia de un acces mai facil la finanțarea de pe piețele de capital, pentru a putea crește, și ar trebui să poată atrage fonduri la costuri care să nu fie disproporționat de ridicate. Prin urmare, este oportun ca prezentul regulament să instituie un regim specific și proporțional privind prospectul UE pentru creștere, care să se afle la dispoziția acestor societăți. Ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la piețele financiare și protecția investitorilor atunci când se structurează conținutul unui prospect UE pentru creștere. Ca și în cazul altor tipuri de prospecte prevăzute în prezentul regulament, prospectul UE pentru creștere, odată aprobat, ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament și să fie, prin urmare, valabil pentru toate ofertele publice de valori mobiliare din întreaga Uniune.
(52) Informațiile restrânse care trebuie să fie comunicate prin prospectele UE pentru creștere ar trebui să fie structurate în așa fel încât să se concentreze pe informații importante și relevante atunci când se investește în valorile mobiliare oferite și pe nevoia de a asigura proporționalitatea între dimensiunea societății comerciale și nevoile sale de atragere de fonduri, pe de o parte, și costurile de elaborare a unui prospect, pe de altă parte.
(53) Regimul de informare proporțională privind prospectul UE pentru creștere nu ar trebui să fie disponibil atunci când o societate deține deja valori mobiliare admise la tranzacționare pe piețe reglementate, astfel încât investitorii de pe piețele reglementate să aibă încredere că emitenților în ale căror valori mobiliare investesc li se aplică un set unic de norme privind comunicarea de informații. Prin urmare, pe piețele reglementate nu ar trebui să existe un standard dublu în materie de comunicare de informare, în funcție de dimensiunea emitentului.
(54) Scopul principal urmărit prin includerea factorilor de risc în prospect este de a garanta că investitorii evaluează aceste riscuri în mod documentat și, astfel, iau decizii de investiții în deplină cunoștință de cauză. Prin urmare, factorii de risc ar trebui să fie limitați la riscurile care sunt importante și specifice emitentului și valorilor sale mobiliare și care sunt coroborate de conținutul prospectului. Un prospect nu ar trebui să conțină factori de risc care sunt generici și au exclusiv scopul de declinare a responsabilității, deoarece aceștia ar putea oculta factorii de risc specifici pe care investitorii ar trebui să îi cunoască, ceea ce ar duce la situația în care prospectul nu ar prezenta informații într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă. Printre altele, circumstanțele legate de mediu, de domeniul social și de guvernanță pot să constituie, de asemenea, riscuri importante specifice emitentului și valorilor sale mobiliare și, în acest caz, ar trebui să fie comunicate. Pentru a ajuta investitorii să identifice riscurile cele mai importante, emitentul ar trebui să descrie și să prezinte în mod corespunzător fiecare factor de risc în prospect. În rezumat ar trebui inclus un număr limitat de factori de risc selectați de către emitent.
(55) Practica de pe piață prin care un prospect aprobat nu include prețul definitiv al ofertei și/sau volumul valorilor mobiliare oferite publicului exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca valoare nominală agregată ar trebui să fie acceptabilă atunci când prețul definitiv al ofertei și/sau volumul nu pot fi incluse în prospect, cu condiția să se acorde protecție investitorilor în acest caz. Investitorii ar trebui să aibă fie dreptul de a se retrage odată ce se comunică prețul definitiv al ofertei sau volumul valorilor mobiliare, fie, ca alternativă, prospectul ar trebui să comunice fie prețul maxim pe care investitorii ar trebui să îl plătească pentru valorile mobiliare, sau volumul maxim al valorilor mobiliare, sau metodele și criteriile de evaluare și/sau condițiile în conformitate cu care se stabilește prețul valorilor mobiliare, precum și o explicație a tuturor metodelor de evaluare utilizate, cum ar fi metoda fluxului de lichidități actualizate, o analiză inter pares sau orice altă metodă de evaluare general acceptată. Metodele și criteriile de evaluare ar trebui să fie suficient de precise pentru a asigura previzibilitatea prețului și un nivel de protecție a investitorilor similar cu situația în care se comunică prețul maxim al ofertei. În acest sens, o simplă trimitere la metoda bookbuilding nu ar fi acceptabilă ca metodă sau criteriu de evaluare dacă în prospect nu este inclus niciun preț maxim.
(56) În anumite circumstanțe ar trebui să se permită, prin derogare acordată de autoritatea competentă, omiterea într-un prospect sau în elementele constitutive ale acestuia, a informațiilor sensibile în scopul de a se evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților.
(57) Statele membre publică numeroase informații cu privire la situația lor financiară care, în general, sunt accesibile publicului. Astfel, în cazul în care un stat membru garantează o ofertă de valori mobiliare, nu ar trebui să existe obligația furnizării în prospect a unor astfel de informații.
(58) Faptul de a permite emitenților să includă prin trimiteri documente care conțin informații care trebuie comunicate în prospect, cu condiția ca documentele respective să fi fost publicate electronic, ar trebui să faciliteze procedura de elaborare a prospectului și să diminueze costurile suportate de emitenți, fără ca protecția investitorilor să fie afectată. Totuși, acest obiectiv de simplificare și de reducere a costurilor de elaborare a prospectului nu ar trebui să fie realizat în detrimentul altor interese pe care prospectul este menit să le protejeze, inclusiv accesibilitatea informațiilor. Limba utilizată pentru informațiile incluse prin trimiteri ar trebui să fie cea prevăzută de regimul lingvistic aplicabil prospectelor. Informațiile incluse prin trimiteri ar trebui să poată face referire la date istorice. Totuși, în cazul în care aceste informații nu mai sunt relevante din cauza unei modificări importante a situației, acest lucru ar trebui să fie precizat cu claritate în prospect și ar trebui să se furnizeze și informațiile actualizate.
(59) Orice informații reglementate, astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (k) din Directiva 2004/109/CE, ar trebui să fie eligibile pentru a fi incluse prin trimiteri în prospect. Emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unui MTF și emitenților care sunt exonerați de publicarea rapoartelor financiare anuale și semestriale în conformitate cu articolul 8 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/109/CE, ar trebui, de asemenea, să li se permită să includă într-un prospect, prin trimiteri, toate sau o parte din informațiile lor financiare anuale și provizorii, rapoartele lor de audit, situațiile lor financiare, rapoartele lor de gestiune sau declarațiile lor privind guvernanța corporativă, sub rezerva publicării electronice a acestora.
(60) Nu toți emitenții au acces la informații adecvate și la orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare, precum și cu privire la pașii de urmat pentru a obține aprobarea unui prospect, întrucât în statele membre există abordări diferite la nivelul autorităților competente. Prezentul regulament ar trebui să elimine aceste diferențe prin armonizarea atât a criteriilor de verificare a prospectului, cât și a normelor aplicabile proceselor de aprobare de către autoritățile competente, prin simplificarea lor. Este important să se asigure faptul că toate autoritățile competente adoptă o abordare convergentă atunci când verifică dacă informațiile cuprinse într-un prospect sunt complete, coerente și inteligibile, având în vedere nevoia unei abordări proporționale în verificarea prospectelor pe baza situației emitentului și a emisiunii. Pe site-urile web ale autorităților competente ar trebui făcute publice orientări privind modul de a solicita aprobarea unui prospect. Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) ar trebui să joace un rol esențial în promovarea convergenței activităților de supraveghere în acest domeniu prin utilizarea competențelor sale în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (12). În special, ESMA ar trebui să efectueze evaluări inter pares care să acopere activitățile desfășurate de autoritățile competente în temeiul prezentului regulament într-un interval adecvat înainte de reexaminarea prezentului regulament și în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
(61) Pentru a facilita accesul pe piețele statelor membre, este important ca taxele percepute de autoritățile competente pentru aprobarea și depunerea prospectelor și a documentelor conexe să fie rezonabile și proporționale și să fie comunicate publicului.
(62) Având în vedere că internetul facilitează accesul la informații și pentru a se asigura un acces mai ușor pentru investitori, prospectul aprobat ar trebui să fie publicat întotdeauna în format electronic. Prospectul ar trebui să fie publicat într-o secțiune specială pe site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau, după caz, pe site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată sau pe site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului MTF.
(63) Toate prospectele aprobate sau, alternativ, o listă a acestor prospecte cu link-uri către secțiunile relevante ale site-ul web al ESMA ar trebui să fie publicate pe site-ul web al autorității competente din statul membru de origine al emitentului, iar fiecare prospect ar trebui să fie transmis de autoritatea competentă către ESMA împreună cu datele relevante care să permită clasificarea acestuia. ESMA ar trebui să ofere un mecanism de stocare centralizată a prospectelor care să asigure publicului accesul gratuit și instrumente adecvate de căutare. Pentru a asigura că investitorii au acces la date fiabile, care pot fi utilizate și analizate în timp util și într-un mod eficient, anumite informații cuprinse în prospecte, cum ar fi ISIN – care identifică valorile mobiliare și identificatori ai entității juridice (LEI) – care identifică emitenții, ofertanții și garanții, ar trebui să poată fi citite automat inclusiv atunci când se utilizează metadate. Prospectele ar trebui să rămână la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani de la data publicării lor, pentru a se asigura că perioada de disponibilitate pentru public este aliniată cu cea a rapoartelor financiare anuale și semestriale prevăzută de Directiva 2004/109/CE. Prospectele ar trebui să fie întotdeauna puse la dispoziția investitorilor, la cerere, pe un suport durabil și în mod gratuit. În cazul în care un potențial investitor solicită specific o copie pe suport de hârtie, ar trebui să fie posibil ca acesta să primească un exemplar tipărit al prospectului. Cu toate acestea, acest lucru nu impune emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarului financiar obligația de a deține o rezervă de exemplare tipărite ale prospectului pentru a satisface astfel de cereri potențiale.
(64) De asemenea, este necesar să se armonizeze comunicările cu caracter publicitar pentru a se evita subminarea încrederii publicului și pentru a nu se aduce atingere bunei funcționări a piețelor financiare. Corectitudinea și acuratețea comunicărilor cu caracter publicitar, precum și coerența acestora cu conținutul prospectului sunt de cea mai mare importanță pentru protecția investitorilor, inclusiv a investitorilor individuali. Fără a aduce atingere regimului de pașaport instituit în temeiul prezentului regulament, supravegherea acestor comunicări cu caracter publicitar face parte integrantă din rolul autorităților competente. Cerințele din prezentul regulament referitoare la comunicările cu caracter publicitar nu ar trebui să aducă atingere altor dispoziții aplicabile din dreptul Uniunii, în special celor privind protecția consumatorilor și practicile comerciale neloiale.
(65) Orice nou factor semnificativ, eroare materială sau inexactitate materială care ar putea influența evaluarea investițiilor și care survine după publicarea prospectului, însă înainte de închiderea ofertei sau de începere a tranzacționării pe o piață reglementată, ar trebui să fie corect evaluat(ă) de către investitori și necesită, prin urmare, aprobarea și difuzarea unui supliment la prospect, fără întârzieri nejustificate.
(66) Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, ar trebui să se clarifice termenele în care emitentul este ținut să publice un supliment la prospect și în care investitorii au dreptul să își retragă acceptarea ofertei în urma publicării unui supliment. Pe de o parte, obligația de a elabora un supliment la prospect ar trebui să se aplice atunci când noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială apare înainte de încheierea perioadei de valabilitate a ofertei sau înainte de momentul în care începe tranzacționarea acestor valori mobiliare pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul. Pe de altă parte, dreptul de a-și retrage acceptul ar trebui să se aplice numai dacă prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, iar noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială a apărut sau a fost observat(ă) înainte de încheierea perioadei de valabilitate a ofertei și furnizarea valorilor mobiliare. Prin urmare, dreptul de retragere ar trebui să fie legat de momentul apariției unui nou factor semnificativ, unei erori materiale sau a unei inexactități materiale care dă naștere unui supliment și ar trebui să se aplice dacă acest eveniment declanșator a avut loc în timp ce oferta era deschisă și înainte de furnizarea valorilor mobiliare. Dreptul de retragere acordat investitorilor ca urmare a unui nou factor semnificativ, a unei erori materiale sau a unei inexactități materiale care a apărut sau a fost observat(ă) în cursul perioadei de valabilitate a unui prospect nu este afectat de faptul că suplimentul corespunzător este publicat după perioada de valabilitate a prospectului respectiv. În cazul special al unei oferte care continuă în temeiul a două prospecte de bază succesive, faptul că emitentul este în curs de solicitare a aprobării unui prospect de bază ulterior nu elimină obligația de suplimentare a prospectului de bază anterior până la expirarea valabilității sale și de acordare a drepturilor de retragere asociate. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, suplimentul la prospect ar trebui să precizeze data la care încetează dreptul de retragere. Intermediarii financiari ar trebui să informeze investitorii cu privire la drepturile lor și să faciliteze procedurile atunci când investitorii își exercită dreptul de a-și retrage acceptul.
(67) Obligativitatea pentru emitenți de a traduce integral prospectul în toate limbile oficiale relevante descurajează ofertele transfrontaliere și tranzacționările multiple. Pentru facilitarea ofertelor transfrontaliere numai rezumatul ar trebui să fie disponibil în limba oficială sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale statului membru gazdă sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.
(68) Autoritatea competentă dintr-un stat membru gazdă ar trebui împuternicită să primească, din partea autorității competente din statul membru de origine, un certificat care să ateste că prospectul a fost elaborat în conformitate cu prezentul regulament. Autoritatea competentă din statul membru de origine ar trebui să notifice și emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului certificatul de aprobare a prospectului adresat autorității competente din statul membru gazdă, pentru a informa astfel cu certitudine emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului dacă și când a avut loc în mod efectiv această notificare. Toate transferurile de documente între autoritățile competente în scopul notificărilor ar trebui să aibă loc prin intermediul unui portal pentru notificări care urmează să fie creat de ESMA.
(69) În cazurile în care prezentul regulament permite unui emitent să își aleagă statul membru de origine în scopul aprobării prospectului, este oportun să se asigure faptul că un astfel de emitent poate folosi, ca parte integrantă a prospectului său, un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal care a fost deja aprobat de autoritatea competentă dintr-un alt stat membru. Prin urmare, ar trebui introdus un sistem de notificare între autoritățile competente pentru a asigura faptul că un astfel de document de înregistrare sau document de înregistrare universal nu face obiectul verificării sau al aprobării de către autoritatea competentă responsabilă cu aprobarea prospectului, precum și că autoritățile competente rămân responsabile doar pentru partea din prospect pe care au aprobat-o, inclusiv în cazul în care se elaborează ulterior un supliment.
(70) Pentru a se asigura că obiectivele prezentului regulament vor fi integral îndeplinite, este necesar, de asemenea, să se includă în domeniul său de aplicare valorile mobiliare emise de către emitenții care intră sub incidența legislațiilor țărilor terțe. Pentru a se asigura schimburile de informații și cooperarea cu autoritățile din țări terțe în vederea asigurării aplicării eficace a prezentului regulament, autoritățile competente ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autoritățile similare din țările terțe. Orice transfer de date cu caracter personal efectuat în temeiul acestor acorduri ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (13) și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului (14).
(71) Existența mai multor autorități competente în statele membre, care au responsabilități diferite, ar putea genera costuri inutile și suprapuneri de responsabilități, fără a oferi niciun avantaj suplimentar. În fiecare stat membru, ar trebui să fie desemnată o unică autoritate competentă să aprobe prospectele și să își asume responsabilitatea supravegherii respectării prezentului regulament. Respectiva autoritate competentă ar trebui să fie constituită ca autoritate administrativă și într-o formă care să garanteze independența sa în raport cu agenții economici și să evite conflictele de interese. Desemnarea unei autorități competente pentru aprobarea prospectului nu ar trebui să excludă cooperarea între respectiva autoritate competentă și terți, cum ar fi autoritățile de reglementare în domeniul bancar și al asigurărilor ori autoritățile de supraveghere a piețelor bursiere, în vederea garantării unei verificări și aprobări eficiente a prospectelor în interesul emitenților, al investitorilor, al participanților la piață și, de asemenea, al piețelor. Delegarea sarcinilor de către o autoritate competentă unor terți ar trebui să fie permisă numai în cazul în care această delegare vizează publicarea prospectelor aprobate.
(72) Existența unui set de instrumente, competențe și resurse eficace pentru autoritățile competente din statele membre garantează eficacitatea în materie de supraveghere. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să prevadă, în special, un set minim de competențe de supraveghere și de investigare care ar trebui să fie încredințate autorităților competente din statele membre în conformitate cu dreptul intern. Respectivele competențe ar trebui exercitate, în cazul în care dreptul intern prevede acest lucru, în baza unei cereri depuse la autoritățile judiciare competente. În exercitarea competențelor conferite de prezentul regulament, autoritățile competente și ESMA ar trebui să acționeze în mod obiectiv și imparțial și să își mențină autonomia în luarea deciziilor.
(73) În vederea identificării cazurilor de încălcare a prezentului regulament, este necesar ca autoritățile competente să poată avea acces la alte spații decât reședințele private ale persoanelor fizice, pentru a confisca documente. Accesul la astfel de spații este necesar atunci când există suspiciuni întemeiate conform cărora există documente și alte date referitoare la obiectul unei inspecții sau al unei investigații și că acestea ar putea fi relevante pentru a se dovedi un caz de încălcare a prezentului regulament. În plus, accesul la astfel de spații este necesar atunci când persoana căreia i s-au solicitat deja informații nu se conformează acestei solicitări sau atunci când există motive întemeiate pentru a se considera că, dacă s-ar formula o astfel de solicitare, nu s-ar da curs acesteia sau că documentele sau informațiile la care se referă solicitarea ar fi eliminate, modificate sau distruse.
(74) În conformitate cu Comunicarea Comisiei din 8 decembrie 2010, privind consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare, și pentru a se asigura îndeplinirea cerințelor prezentului regulament, este important ca statele membre să ia măsurile necesare pentru aplicarea în cazurile de încălcare a prezentului regulament a unor sancțiuni administrative adecvate și a altor măsuri. Respectivele sancțiuni și măsuri ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și să asigure o abordare comună în statele membre și un efect de descurajare. Prezentul regulament nu ar trebui să restrângă capacitatea statelor membre de a stabili un nivel mai ridicat al sancțiunilor administrative.
(75) Pentru a se garanta că deciziile prin care autoritățile competente aplică sancțiuni administrative sau alte măsuri administrative au un efect disuasiv asupra publicului în sens larg, în mod normal acestea ar trebui să fie publicate, cu excepția cazului în care autoritatea competentă consideră că este necesar, în conformitate cu prezentul regulament, să opteze pentru publicarea cu titlu anonim, să amâne publicarea sau să nu le publice.
(76) Cu toate că statele membre ar trebui să poată stabili norme privind sancțiuni cu caracter administrativ și penal pentru aceleași încălcări, nu ar trebui să li se impună acestora să stabilească norme privind sancțiuni administrative pentru cazurile de încălcare a prezentului regulament cărora, până la 21 iulie 2018, li se aplică sancțiuni penale sub incidența dreptului lor intern. În conformitate cu dreptul intern, statele membre nu sunt obligate să impună atât sancțiuni administrative, cât și penale pentru aceeași infracțiune, dar ar trebui să poată face acest lucru dacă dreptul lor intern le permite. Cu toate acestea, menținerea sancțiunilor penale în locul sancțiunilor administrative pentru încălcarea prezentului regulament nu ar trebui să reducă sau să afecteze sub nicio formă capacitatea autorităților competente de a coopera, de a accesa și de a face schimb de informații în timp util cu autoritățile competente din alte state membre în sensul prezentului regulament, inclusiv după eventuala trimitere a cazurilor relevante de încălcare către autoritățile judiciare competente în vederea urmăririi penale.
(77) Informatorii ar putea aduce informații noi în atenția autorităților competente care să le sprijine în detectarea cazurilor de încălcare a prezentului regulament și în impunerea sancțiunilor aferente. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să asigure existența unor proceduri corespunzătoare pentru a permite informatorilor să înștiințeze autoritățile competente cu privire la încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament și să le ofere protecție împotriva actelor de răzbunare.
(78) În vederea precizării cerințelor stabilite în prezentul regulament, competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE) ar trebui să fie delegată Comisiei în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină anumite documente care trebuie puse la dispoziția publicului în situația unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, a unei fuziuni sau a unei divizări, verificarea, aprobarea, depunerea și revizuirea documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări aduse acestuia, precum și a condițiilor în care se pierde statutul de emitent frecvent. formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale, informațiile specifice care trebuie incluse într-un prospect, informațiile minime pe care trebuie să le includă documentul de înregistrare universal, informațiile restrânse pe care trebuie să le includă prospectul simplificat în cazul emisiunilor secundare și de către IMM-uri, conținutul specific redus și formatul și ordinea standardizate ale prospectului UE pentru creștere și ale rezumatului specific al acestuia, criteriile de evaluare și de prezentare a factorilor de risc de către emitent, verificarea și aprobarea prospectelor, precum și criteriile generale de echivalență pentru prospectele elaborate de emitenții din țări terțe. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (15). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul trebuie să primească toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții trebuie să aibă acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei responsabile de pregătirea actelor delegate.
(79) În vederea asigurării unor condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prezentului regulament în ceea ce privește echivalența legislațiilor țărilor terțe privind prospectele, Comisiei ar trebui să i se confere competențe de executare pentru a lua o decizie cu privire la această echivalență. Aceste competențe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului (16).
(80) Standardele tehnice în materie de servicii financiare ar trebui să asigure o protecție adecvată a investitorilor și a consumatorilor din întreaga Uniune. Ar fi eficient și oportun să se încredințeze ESMA, ca organism care deține un nivel înalt de competențe de specialitate, sarcina de a elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare care nu implică opțiuni de politică, pe care să le înainteze Comisiei.
(81) Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standardele tehnice de reglementare elaborate de ESMA, cu privire la conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale care urmează a fi incluse în rezumat, situațiile în care ar putea fi omise anumite informații din prospect, informațiile care trebuie incluse prin trimiteri și alte tipuri de documente necesare în temeiul dreptului Uniunii, publicarea prospectului, datele necesare pentru clasificarea prospectelor în mecanismul de stocare administrat de ESMA, dispozițiile privind comunicările cu caracter publicitar, situațiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în prospect necesită publicarea unui supliment la prospect, modalitățile tehnice necesare pentru funcționarea portalului pentru notificări al ESMA, conținutul minim al acordurilor de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țările terțe și modelele care urmează a fi utilizate pentru acestea, precum și schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA în cadrul obligației de cooperare. Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare prin intermediul unor acte delegate, în temeiul articolului 290 din TFUE și în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
(82) De asemenea, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standardele tehnice de punere în aplicare elaborate de ESMA cu privire la formularele, modelele și procedurile standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a documentului de înregistrare, a documentului de înregistrare universal, a oricăror suplimente și traduceri ale acestora, a suplimentului la prospect și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului; formularele, modelele și procedurile standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente; procedurile și formularele pentru schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de punere în aplicare prin intermediul unor acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
(83) În exercitarea competențelor sale delegate și de executare în conformitate cu prezentul regulament, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii: — necesitatea de a asigura încrederea investitorilor individuali și a IMM-urilor în piețele financiare prin promovarea de standarde înalte privind transparența piețelor financiare; — necesitatea de a ajusta cerințele privind comunicarea informațiilor aferente prospectului ținând seama de dimensiunea emitentului și de informațiile pe care emitentul are deja obligația de a le prezenta în conformitate cu Directiva 2004/109/CE și cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014; — necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital, asigurând, în același timp, încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți; — necesitatea de a se pune la dispoziția investitorilor o gamă largă de posibilități concurențiale de investiții și un nivel de informare și de protecție adaptate situației lor; — necesitatea de a se asigura aplicarea normelor în mod coerent, de către autorități de reglementare independente, în special în ceea ce privește combaterea infracționalității „gulerelor albe”; — necesitatea de a se garanta un nivel ridicat de transparență și consultare cu toți participanții pe piața de capital, precum și cu Parlamentul European și cu Consiliul; — necesitatea de a se încuraja inovarea pe piețele financiare pentru ca acestea să fie dinamice și eficiente; — necesitatea de a se asigura stabilitatea sistemică a sistemului financiar printr-un control strict și reactiv al inovării în domeniul financiar; — importanța de a se reduce costul accesului la capital și de a se spori accesul la capital; — necesitatea de a se echilibra, pe termen lung, pentru toți participanții pe piața de capital, costurile și beneficiile oricărei măsuri de punere în aplicare; — necesitatea de a se promova competitivitatea internațională a piețelor financiare din Uniune, fără a se aduce atingere extinderii atât de necesare a cooperării internaționale; — necesitatea de a se stabili condiții de concurență echitabile pentru toți participanții pe piața de capital prin adoptarea unor acte legislative ale Uniunii ori de câte ori este oportun; — necesitatea de a se asigura coerența cu alte acte legislative ale Uniunii din același domeniu, întrucât dezechilibrele în materie de informare și lipsa de transparență ar putea compromite funcționarea piețelor și, mai ales, pot cauza prejudicii consumatorilor și micilor investitori.
(84) Orice operațiune de prelucrare de date cu caracter personal efectuată în contextul prezentului regulament, de exemplu schimbul de astfel de date sau transmiterea lor de către autoritățile competente, ar trebui întreprinsă în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 și orice schimb sau transmitere de informații de către ESMA ar trebui efectuat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001.
(85) Până la 21 iulie 2022, Comisia ar trebui să revizuiască aplicarea prezentului regulament și să evalueze, în special, dacă regimurile de informare privind emisiunile secundare și privind prospectul UE pentru creștere, documentul de înregistrare universal și rezumatul prospectului sunt în continuare adecvate pentru atingerea obiectivelor urmărite prin prezentul regulament. În special, raportul ar trebui să analizeze cifrele și tendințele relevante privind prospectul UE pentru creștere și să evalueze dacă acest nou regim asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru societățile comerciale care au dreptul să îl folosească. Un astfel de raport ar trebui să evalueze, de asemenea, dacă emitenții, în special IMM-urile, pot obține codurile LEI și ISIN la un cost rezonabil și într-un interval de timp rezonabil.
(86) Aplicarea cerințelor prezentului regulament ar trebui amânată pentru a permite adoptarea actelor delegate și a actelor de punere în aplicare și pentru a permite autorităților competente și participanților pe piața de capital să asimileze noile măsuri și să planifice aplicarea lor.
(87) Întrucât obiectivul prezentului regulament, și anume îmbunătățirea protecției investitorilor și a eficienței pieței în contextul instituirii uniunii piețelor de capital, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere efectele sale, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat la articolul respectiv, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.
(88) Prezentul regulament respectă drepturile fundamentale și principiile consacrate, în special de către Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să fie interpretat și pus în aplicare în conformitate cu aceste drepturi și principii.
(89) Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001,