Recitale
(1) Pentru a facilita accesul societăților la piețele publice din Uniune și pentru a spori lichiditatea și furnizarea de capital societăților deja cotate la bursă, sporind astfel atractivitatea piețelor publice din Uniune pentru investitori, normele Uniunii privind cotarea la bursă ar trebui să fie simple, iar sarcinile administrative ar trebui să fie limitate cât mai mult posibil. Prin urmare, cerințele pentru prospecte ar trebui să fie raționalizate în mod semnificativ și modelate după cerințele mai puțin stricte de publicare de informații prevăzute pentru prospectul UE pentru creștere, care au expirat la 5 martie 2026. Prin urmare, anexele la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Parlamentului European și al Consiliului (2) ar trebui să fie modificate în consecință.
(2) Din cauza necesității de a reduce complexitatea și de a sprijini emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în procesul de întocmire a unui prospect, este necesar să se reducă numărul de scheme necesare. Din acest motiv, ar trebui să se stabilească un document unic de înregistrare și o notă unică privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, care să înlocuiască dispozițiile și anexele separate pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, destinate investitorilor individuali și investitorilor mari. Pentru a reflecta această modificare, este necesar să se actualizeze toate trimiterile aferente din dispozițiile Regulamentului delegat (UE) 2019/980 și din anexele la acesta. Informațiile incluse într-un prospect pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital ar trebui adaptate la cunoștințele și expertiza investitorilor cărora li se adresează. Prin urmare, este important să se facă distincția în noul document de înregistrare și în nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital între cazurile specifice în care obligațiile de publicare de informații se adresează numai investitorilor individuali și cele în care obligațiile respective se adresează investitorilor calificați. În cazul în care nu există nicio indicație, obligațiile de publicare de informații ar trebui să se aplice tuturor tipurilor de investitori.
(3) Deși Regulamentul (UE) 2024/2809 al Parlamentului European și al Consiliului (3) a introdus noi cerințe de publicare a informațiilor în ceea ce privește factorii și obiectivele de mediu, sociale sau de guvernanță (MSG), care să fie specificate mai în detaliu într-o nouă anexă la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, din considerentul 26 din regulamentul respectiv reiese în mod clar că legiuitorul Uniunii a dorit, de asemenea, să evite suprapunerile cu publicarea de informații impusă de alte acte legislative ale Uniunii. Prospectele pentru obligațiunile verzi europene, astfel cum sunt menționate la articolul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2631 al Parlamentului European și al Consiliului (4), obligațiunile comercializate ca fiind durabile din punctul de vedere al mediului, astfel cum sunt definite la articolul 2 punctul 5 din regulamentul respectiv, și obligațiunile legate de durabilitate, astfel cum sunt definite la articolul 2 punctul 6 din regulamentul respectiv, sunt deja considerate conforme cu cerințele de publicare de informații respective, cu condiția ca prospectele respective să îndeplinească condițiile menționate la articolul 13 alineatul (1a) litera (a) din Regulamentul (UE) 2017/1129 în cazul obligațiunilor verzi europene sau la articolul 13 alineatul (1a) litera (b) din regulamentul respectiv în cazul obligațiunilor comercializate ca fiind durabile din punctul de vedere al mediului sau legate de durabilitate. Prin urmare, nu este necesar să se stabilească noi cerințe de publicare de informații pentru obligațiunile respective.
(4) Având în vedere evoluțiile continue de pe piețele valorilor mobiliare, autoritățile competente pot primi cereri de aprobare a prospectelor referitoare la noi tipuri de valori mobiliare care au caracteristici similare, dar nu identice, cu cele ale valorilor mobiliare care fac obiectul anexelor la Regulamentul delegat (UE) 2019/980. În aceste cazuri, în scopul asigurării flexibilității, menținând în același timp o protecție adecvată a investitorilor, este important să se permită autorităților competente să decidă, în consultare cu emitentul, cu ofertantul sau cu persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, cum trebuie incluse în prospect informații din alt document de înregistrare, din altă notă privind valorile mobiliare sau informații suplimentare, astfel cum se menționează în capitolul II secțiunea 3 din regulamentul delegat respectiv și, dacă este posibil, să adapteze informațiile respective în cazul unui tip de valori mobiliare, tranzacții sau emitenți care nu fac obiectul anexelor la regulamentul delegat respectiv.
(5) Pentru a spori comparabilitatea informațiilor din prospecte, indiferent de jurisdicția în care este aprobat prospectul, un format și o ordine standardizate ar trebui adaptate la diferitele tipuri de valori mobiliare la care se referă prospectul. Pentru a găsi echilibrul corect între standardizare și flexibilitate, este important să se adopte abordări distincte pentru (i) titlurile de capital, spre deosebire de valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, deoarece acestea din urmă includ tipuri complexe de valori mobiliare care necesită o abordare mai flexibilă, (ii) prospectele întocmite ca document unic, (iii) prospectele constând în documente separate și (iv) prospectele de bază pentru programele de ofertă de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Cu toate acestea, pentru a le permite investitorilor să aibă acces mai ușor la informații privind factorii de risc legați de emitent și de valorile mobiliare oferite publicului sau admise la tranzacționare, secțiunea privind factorii de risc ar trebui să apară într-o poziție vizibilă în orice tip de prospect.
(6) Definiția titlurilor de capital, prevăzută la articolul 2 litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129, include tipuri simple de valori mobiliare, cum ar fi acțiunile, pentru care un prospect ar trebui să se bazeze pe informațiile prevăzute în anexele 1 și 11 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980. Definiția respectivă include, de asemenea, tipuri mai complexe de valori mobiliare, cum ar fi anumite valori mobiliare convertibile, preschimbabile sau derivate, pentru care un prospect ar trebui completat cu informațiile prevăzute în alte anexe la regulamentul respectiv, inclusiv cele pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Din acest motiv, standardizarea formatului și a ordinii ar trebui să fie mai pronunțată în cazul unui prospect pentru titluri de capital întocmit în conformitate cu anexele 1 și 11 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980. În plus, pentru a facilita elaborarea unui astfel de prospect, atunci când este întocmit sub forma unui document unic, este oportun să se stabilească o nouă anexă unică la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, cu un format și o ordine standardizate, care să reunească informațiile prevăzute în anexele 1 și 11 la regulamentul delegat respectiv cu rezumatul prospectului, în conformitate cu articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129. După caz, informațiile suplimentare menționate în capitolul II secțiunea 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 nu ar trebui să facă obiectul unui format sau al unei ordini standardizate, deoarece informațiile respective se pot baza pe mai multe anexe la regulamentul delegat respectiv, în funcție de tipul de valori mobiliare în cauză, ceea ce necesită o abordare mai flexibilă.
(7) Recunoscând rolul important al ofertelor publice inițiale de acțiuni pentru piețele publice din UE și pentru economia UE în general, este important să se identifice în mod clar și să se prevadă un nivel maxim de standardizare pentru prospectele pentru o ofertă publică inițială a unei clase de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru prima dată. Prin urmare, ar trebui introdusă o nouă subcategorie de prospect standard pentru ofertele publice inițiale în UE. Prospectele UE pentru oferta publică inițială ar trebui să fie elaborate în conformitate cu regimul standard privind prospectele prevăzut la articolul 6 din Regulamentul (UE) 2017/1129 și să facă obiectul unui format și al unei ordini standardizate, cu excepția cazului în care prospectele îndeplinesc condițiile de derogare prevăzute la articolul respectiv. Formatul și ordinea standardizate ale unui prospect UE pentru oferta publică inițială ar trebui să se bazeze fie: (i) pe ordinea secțiunilor prevăzută într-o nouă anexă pentru un prospect pentru titluri de capital elaborat ca document unic, care urmează să fie introdusă în Regulamentul delegat (UE) 2019/980; fie (ii) pe ordinea secțiunilor prevăzută în anexele 1 și 11 la regulamentul delegat respectiv, atunci când prospectul UE pentru oferta publică inițială este elaborat ca documente separate.
(8) Definiția valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, prevăzută la articolul 2 litera (c) din Regulamentul (UE) 2017/1129, include o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. Pentru a asigura echilibrul corect între standardizare și eficiență și pentru a evita impunerea unei sarcini excesive pentru emitenți, ofertanți sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ar trebui să se impună un format și o ordine standardizate numai pentru un prospect pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, întocmit ca document unic, cum este cazul valorilor mobiliare simple, altele decât titlurile de capital, cum ar fi obligațiunile clasice („plain vanilla”). Într-un astfel de caz, similar abordării adoptate pentru titlurile de capital, prospectul ar trebui să respecte ordinea secțiunilor prevăzute într-o nouă anexă, care urmează să fie introdusă în Regulamentul delegat (UE) 2019/980, referitoare la un prospect pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, întocmit sub forma unui document unic cu un format și o ordine standardizate.
(9) În cazul în care un prospect pentru titluri de capital sau valori mobiliare, altele decât titlurile de capital este întocmit ca documente separate și trebuie completat cu informațiile prevăzute în diferite anexe la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, ar trebui permisă o abordare flexibilă în ceea ce privește formatul și ordinea, pentru a se evita crearea de sarcini pentru emitenți, ofertanți sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. Prin urmare, un format și o ordine standardizate ar trebui să se aplice numai în cazul în care prospectele întocmite ca documente separate se bazează exclusiv pe documentul de înregistrare și pe informațiile din nota privind valorile mobiliare menționate în anexele 1 și 11 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, pentru titlurile de capital, sau în anexele corespunzătoare la regulamentul delegat respectiv referitoare la valori mobiliare, altele decât titlurile de capital.
(10) Pentru a asigura obiectivul privind eficiența al prospectelor de bază, care constituie o parte semnificativă a prospectelor pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui stabilit un format mai flexibil pentru astfel de prospecte de bază. Întrucât un prospect de bază se poate referi la un singur emitent sau la mai mulți emitenți ori la o singură emisiune sau la emisiuni multiple, este oportun să se aibă în vedere un format și o ordine standardizate pentru informațiile specifice emitentului în cazul unui singur emitent, atunci când prospectul este elaborat ca documente separate, asigurând în același timp flexibilitate pentru includerea celorlalte informații în prospectul de bază respectiv. În cazul în care un prospect de bază este elaborat sub forma unui document unic, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate alege, din motive de simplitate, să utilizeze modelul de prospect pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, întocmit sub forma unui document unic, menținându-se însă flexibilitatea în ceea ce privește formatul.
(11) Pentru a reduce sarcinile pentru emitenți, ofertanți sau persoanele care solicită admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar să se permită celor care utilizează prospectele de bază pentru programele de ofertă de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital să copieze sau să includă prin trimiteri, informații din prospectele de bază respective, într-o ordine flexibilă de publicare a informațiilor, în prospectele pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care nu sunt prospecte de bază, ceea ce constituie, așadar, o derogare de la cerința privind formatul și ordinea standardizate, în cazurile în care se aplică cerința respectivă.
(12) Cerințele privind un format și o ordine standardizate prevăzute în prezentul regulament nu ar trebui să aducă atingere articolului 6 alineatul (2) al doilea paragraf și articolului 6 alineatul (6) din Regulamentul (UE) 2017/1129.
(13) În toate cazurile în care cerința privind un format și o ordine standardizate nu se aplică, iar emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu respectă ordinea informațiilor prevăzută în anexele relevante la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, autoritatea competentă care aprobă prospectul ar trebui să poată solicita o listă de trimiteri încrucișate care să indice punctele din anexele relevante cărora le corespund informațiile respective, pentru a evalua în mod eficace dacă prospectul îndeplinește criteriile privind exhaustivitatea, inteligibilitatea și coerența, astfel cum se menționează la articolele 36-38 din regulamentul delegat respectiv. În cazul în care nu se solicită lista respectivă sau în cazul în care nu este pusă la dispoziție, proiectul de prospect ar trebui să indice în mod clar pe margine, cărei secțiuni a prospectului corespund informațiile specifice.
(14) Pentru a spori convergența în materie de supraveghere în ceea ce privește verificarea prospectelor, ar trebui eliminată posibilitatea ca o autoritate competentă să utilizeze criterii suplimentare pentru verificarea prospectului, în cazul în care acest lucru este considerat necesar pentru protecția investitorilor.
(15) Articolul 20 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede termene până la care o autoritate competentă trebuie să notifice emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului, precum și măsuri de abordare a situațiilor în care autoritatea competentă respectivă nu respectă termenele respective. Cu toate acestea, verificarea și aprobarea prospectelor este un proces iterativ, iar decizia autorității competente de a aproba proiectul de prospect poate implica mai multe runde de analize ale proiectului de prospect de către autoritatea competentă respectivă și aducerea ulterioară de îmbunătățiri de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. Prin urmare, este, de asemenea, necesar să se permită unei autorități competente să stabilească pentru emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, termenele până la care aceștia ar trebui să transmită, în cazul în care autoritatea competentă solicită acest lucru, informații suplimentare sau un proiect de prospect revizuit. De asemenea, este necesar să se stabilească termenul maxim global de la primirea cererii inițiale de aprobare a unui proiect de prospect până la decizia fie de a aproba, fie de a nu aproba prospectul respectiv și de a încheia procesul de revizuire, precum și condițiile pentru posibile derogări de la termenul respectiv.
(16) Anexele la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 ar trebui modificate, după caz, pentru a actualiza sau a elimina trimiterile, pentru a reflecta modificările introduse prin Regulamentul (UE) 2024/2809.
(17) Prin urmare, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 ar trebui modificat în consecință,