Recitale
(1) Pentru ca piețele publice de capital din Uniune să devină mai atractive pentru societăți și pentru a facilita accesul la capital al întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri), Regulamentul (UE) 2024/2809 al Parlamentului European și al Consiliului (2) a introdus două noi tipuri de prospecte în formă simplificată menite să reducă costurile și sarcinile pentru emitenți: un prospect UE subsecvent pentru emisiunile secundare de valori mobiliare ale societăților deja cotate pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și un prospect UE de emisiuni pentru creștere, conceput în principal pentru IMM-uri și societățile cotate sau care urmează să fie cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri. Pentru ca prospectul UE subsecvent și prospectul UE de emisiuni pentru creștere să sprijine aceste obiective, ar trebui să se precizeze conținutul redus adecvat și formatul și ordinea standardizate adecvate, ținând seama de feedbackul primit în cadrul consultării specifice și în perioada de patru săptămâni pentru prezentarea de feedback prin intermediul portalului „Exprimați-vă părerea”. Întrucât toate dispozițiile și anexele referitoare la prospecte sunt prevăzute în Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei (3), este oportun ca noile dispoziții și anexe referitoare la prospectul UE subsecvent și la prospectul UE de emisiuni pentru creștere să fie prevăzute în regulamentul delegat respectiv.
(2) Pentru a spori lichiditatea și oferta de capital pentru societățile cotate la bursă, astfel încât piețele publice din Uniune să devină mai active, ar trebui să se asigure faptul că normele în materie de cotare la bursă din Uniune sunt simple și că sarcinile sunt reduse la minimum. Prin urmare, prospectul UE subsecvent și prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie raționalizate în mod semnificativ în comparație cu regimul actual al prospectului simplificat pentru emisiuni secundare și cu regimul prospectului UE pentru creștere, care urmează să expire la 5 martie 2026.
(3) Regulamentul delegat (UE) 2019/980 cuprinde dispoziții și anexe referitoare la regimul prospectului simplificat pentru emisiuni secundare și prospectul UE pentru creștere, precum și trimiteri la articolele din Regulamentul (UE) 2017/1129 care nu se vor mai aplica. Prin urmare, este oportun ca aceste dispoziții și anexe să fie actualizate sau eliminate, după caz. De asemenea, articolul 26 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 privind informațiile care trebuie incluse în prospectul de bază și în condițiile finale ar trebui să prevadă clasificarea informațiilor incluse în fișa informativă privind obligațiunile verzi europene menționată la articolul 10 din Regulamentul (UE) 2023/2631 al Parlamentului European și al Consiliului (4).
(4) Conținutul redus al prospectului UE subsecvent și al prospectului UE de emisiuni pentru creștere nu este același în cazul titlurilor de capital sau al valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital. Având în vedere că anumite titluri de capital, cum ar fi anumite tipuri de titluri de capital convertibile, preschimbabile și derivate, sunt similare valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital înainte de conversie sau de exercitarea drepturilor pe care le conferă, este oportun să se aplice acțiunilor și altor valori mobiliare asimilabile acțiunilor normele privind publicarea de informații sub incidența cărora intră titlurile de capital și ca celelalte tipuri de titluri de capital să fie supuse normelor privind publicarea de informații aplicabile valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, incluzând în același timp informațiile suplimentare relevante menționate în capitolul II secțiunea 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980.
(5) Un prospect UE subsecvent ar trebui să facă obiectul unor norme privind publicarea de informații mai puțin stricte în comparație cu regimul prospectului simplificat aplicabil emisiunilor secundare pe care îl înlocuiește. Prin urmare, pentru a-i sprijini pe emitenți în demersul de emisiune subsecventă de titluri de capital și de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital și având în vedere rezultatele consultării specifice, prezentul regulament ar trebui să specifice numai anumite puncte de prezentare de informații, referitoare în principal la detaliile ofertei publice de valori mobiliare sau ale admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată și la termenele și condițiile valorilor mobiliare, care nu sunt deja suficient de detaliate în anexele IV și V la Regulamentul (UE) 2017/1129.
(6) Informațiile incluse în prospectul UE subsecvent pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital ar trebui adaptate la cunoștințele și expertiza investitorilor cărora li se adresează. Prin urmare, prospectul UE subsecvent pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, la care au acces investitorii individuali ar trebui să facă obiectul unor cerințe de informare mai cuprinzătoare și distincte în comparație cu prospectul UE subsecvent pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care se adresează exclusiv investitorilor calificați. Este, așadar, important să se identifice în mod clar informațiile care se adresează exclusiv investitorilor individuali și cele care se adresează investitorilor calificați.
(7) Pentru a promova comparabilitatea informațiilor incluse în prospecte, ar trebui stabilit un format și o ordine standardizate, ținând seama de diferitele tipuri de valori mobiliare la care se referă prospectul UE subsecvent. Deși descrierea emitentului și a valorilor mobiliare care vor face obiectul unei oferte sau care vor fi admise la tranzacționare sunt informații esențiale pentru investitori, este extrem de important, din perspectiva protecției investitorilor, ca informațiile privind factorii de risc legați de emitentul respectiv și de valorile mobiliare respective să apară în prim-plan în prospect, aspect care ar trebui, prin urmare, să se reflecte în anexele la prezentul regulament, astfel încât investitorii să aibă acces mai ușor la informațiile respective.
(8) Formatul unui prospect UE subsecvent pentru titluri de capital ar trebui standardizat pe baza ordinii secțiunilor prevăzute în anexa relevantă introdusă prin prezentul regulament. În cazul în care, în funcție de tipul de emitent sau de valori mobiliare, sunt necesare informațiile suplimentare menționate în capitolul II secțiunea 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980, informațiile suplimentare respective nu ar trebui să facă obiectul unui format sau al unei ordini standardizate.
(9) Având în vedere complexitatea anumitor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital care necesită adesea publicarea de informații suplimentare privind tipuri complexe de emitenți sau de valori mobiliare și având în vedere că un prospect UE subsecvent pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital poate fi elaborat fie ca document unic, fie ca documente separate, este important să se obțină un echilibru adecvat între standardizare și eficiență. Pentru a evita crearea unei sarcini excesive pentru emitenții de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, prezentul regulament ar trebui să stabilească un format standardizat care face distincție între elaborarea unui prospect al UE subsecvent pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital ca document unic sau ca documente separate, astfel cum se menționează la articolul 14a alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129 și în conformitate cu anexele relevante introduse prin prezentul regulament în Regulamentul delegat (UE) 2019/980. În același timp, ar trebui să se permită flexibilitate în ceea ce privește publicarea într-un prospect UE subsecvent a informațiilor prevăzute în alte anexe la Regulamentul delegat (UE) 2019/980.
(10) Pentru a păstra eficiența prospectelor de bază, care constituie o parte semnificativă a prospectelor pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui stabilit un format mai flexibil pentru prospectul UE subsecvent care constă într-un prospect de bază („prospect de bază UE subsecvent”). Întrucât un prospect de bază se poate referi la un singur emitent sau la mai mulți emitenți ori la o singură emisiune sau la emisiuni multiple, este oportun să se aibă în vedere un format standardizat pentru informațiile specifice emitentului în cazul unui singur emitent, atunci când prospectul de bază UE subsecvent este elaborat ca documente separate, asigurând în același timp flexibilitate pentru publicarea celorlalte informații în prospectul de bază UE subsecvent respectiv.
(11) Pentru a facilita atragerea de noi fonduri de către IMM-uri, prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să facă obiectul unor norme privind publicarea de informații mai puțin stricte decât cele aplicabile în cazul regimului prospectului UE pentru creștere pe care îl înlocuiește. Prin urmare, pentru a sprijini accesul la piețele publice din Uniune al IMM-urilor și al societăților cotate sau care urmează să fie cotate pe o piață de creștere pentru IMM-uri, prezentul regulament ar trebui să precizeze doar anumite puncte de prezentare de informații limitate, referitoare în principal la detaliile ofertei publice de valori mobiliare, precum și termenele și condițiile valorilor mobiliare care nu sunt suficient de detaliate în anexele VII și VIII la Regulamentul (UE) 2017/1129.
(12) La fel ca prospectul UE subsecvent, obiectivul prospectului UE de emisiuni pentru creștere este de a promova comparabilitatea informațiilor din prospecte, menținând în același timp un grad de flexibilitate pentru a preveni impunerea unor sarcini excesive emitenților. Prin urmare, în ceea ce privește formatul și ordinea standardizate ale prospectului UE de emisiuni pentru creștere, inclusiv în ceea ce privește factorii de risc ar trebui adoptată o abordare similară celei adoptate pentru prospectul UE subsecvent, ținând seama, de asemenea, în mod corespunzător de faptul că prospectul UE de emisiuni pentru creștere poate fi elaborat numai ca document unic și nu poate conține elemente specifice în atenția investitorilor calificați, deoarece este utilizat numai pentru o ofertă publică de valori mobiliare. În mod similar, pentru a încuraja utilizarea prospectului de bază, în cazul prospectului UE de emisiuni pentru creștere care constă într-un prospect de bază („prospect de bază UE de emisiuni pentru creștere”) ar trebui să se aplice o abordare flexibilă comparabilă cu cea adoptată pentru prospectul de bază UE subsecvent în ceea ce privește formatul și ordinea standardizate.
(13) În toate cazurile în care cerința privind formatul și ordinea standardizate nu se aplică, iar ordinea informațiilor prevăzută în anexele relevante nu este respectată de emitent, de ofertant sau, în cazul unui prospect UE subsecvent, de persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, autorității competente care aprobă prospectul UE subsecvent sau prospectul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să i se permită să solicite o listă de trimiteri încrucișate care să indice punctele din anexele relevante cărora le corespund informațiile respective. În cazul în care nu se solicită lista respectivă sau în cazul în care nu este pusă la dispoziție, proiectul de prospect UE subsecvent sau de prospect UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să indice în mod clar pe margine, pentru fiecare secțiune a prospectului, cărei anexe la prezentul regulament corespund informațiile specifice.
(14) Pentru a oferi claritate investitorilor, secțiunea de prezentare generală inclusă într-un prospect UE subsecvent sau într-un prospect UE de emisiuni pentru creștere nu ar trebui să fie etichetată drept rezumat, cu excepția cazului în care respectă cerințele privind rezumatele prevăzute la articolul 7 alineatul (12a) din Regulamentul (UE) 2017/1129. De asemenea, este oportun să se stabilească norme privind situațiile în care un rezumat al unui prospect UE subsecvent sau al unui prospect UE de emisiuni pentru creștere ar trebui completat în conformitate cu articolul 23 din regulamentul respectiv, pentru a le permite investitorilor să identifice cu ușurință modificările.
(15) Întrucât dispozițiile prevăzute în prezentul regulament sunt strâns legate între ele, deoarece modifică același regulament delegat și se referă toate la noile tipuri de prospecte introduse prin Regulamentul (UE) 2024/2809, prezentul regulament stabilește dispoziții care au la bază mandatele prevăzute atât la articolul 14a alineatul (8), cât și la articolul 15a alineatul (8) din Regulamentul (UE) 2017/1129.
(16) Prin urmare, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 ar trebui modificat în consecință,