Regulament 2021/528 · CELEX 32021R0528

Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări (Text cu relevanță pentru SEE)

Data act: 16.12.2020
Intrare in vigoare: 15.04.2021
Jurnalul Oficial UE: oj:JOL_2021_106_R_0005
Status: In vigoare

divizarea întreprinderii furnizare de informații fuziune informație comercială ofertă publică de preluare a unei companii publicație valori mobiliare

Recitale

(1) Pentru a asigura cele mai înalte standarde de protecție a investitorilor în întreaga Uniune și pentru a le permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, documentul menționat la articolul 1 alineatul (4) literele (f) și (g) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e) și (f) din Regulamentul (UE) 2017/1129 (denumit în continuare „documentul necesar pentru derogare”) ar trebui să conțină informații suficiente, obiective și ușor de înțeles privind societățile implicate în tranzacție, drepturile aferente titlurilor de capital, perspectivele emitentului respectivelor titluri de capital și, în funcție de tipul tranzacției, perspectivele societății care face obiectul ofertei, ale societății achiziționate sau ale societății divizate.

(2) Pentru a se asigura că investitorilor li se oferă informațiile necesare pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, ar trebui să fie obligatorie prezentarea unui document necesar pentru derogare mai cuprinzător în cazul unei preluări prin ofertă de schimb care îndeplinește condiția de la articolul 1 alineatul (6a) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129 dacă, în cazul respectiv, titlurile de capital oferite nu sunt fungibile cu valori mobiliare existente deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de preluare și de tranzacția aferentă sau dacă preluarea este considerată o achiziție inversă. Conținutul extins al documentului necesar pentru derogare în astfel de situații ar trebui specificat.

(3) Pentru a limita costurile inutile pentru emitenți, documentul necesar pentru derogare ar trebui să aibă o formă mai simplă în cazul în care, în cadrul unei tranzacții, titlurile de capital oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt fungibile cu titluri de capital deja admise la tranzacționate pe o piață reglementată și reprezintă un mic procentaj din respectivele titluri de capital. Conținutul redus al documentului necesar pentru derogare în astfel de situații ar trebui specificat. Cu toate acestea, într-o astfel de situație un emitent nu ar trebuie să fie împiedicat să beneficieze de derogarea prevăzută la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (a) sau (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129.

(4) Pentru a simplifica procesul de elaborare a documentului necesar pentru derogare și pentru a reduce costurile de producere a acestuia, emitenților ar trebui să li se permită să includă în acest document prin trimiteri anumite informații care au fost deja publicate în format electronic, cu condiția ca aceste informații să fie ușor accesibile și să fie redactate în aceeași limbă ca documentul necesar pentru derogare.

(5) Investitorii ar trebui să poată înțelege situația unui emitent care are un istoric financiar complex sau care și-a asumat un angajament financiar semnificativ, caz în care ar putea fi necesară comunicarea de informații referitoare la o altă entitate decât emitentul. Prin urmare, emitenții ar trebui să fie obligați să își descrie în documentul necesar pentru derogare istoricul financiar complex sau efectul asupra lor ori asupra activității lor ale eventualelor angajamente financiare semnificative asumate.

(6) Pentru a se asigura faptul că documentul necesar pentru derogare este adecvat nevoilor investitorilor, este necesar să se precizeze că stabilirea limbii în care documentul va fi redactat ține de competența autorității naționale competente,

Articolul 1

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții: (a) „tranzacție” înseamnă o preluare prin ofertă de schimb, o fuziune sau o divizare, astfel cum se prevede la articolul 1 alineatul (4) litera (f) sau (g) ori la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (e) sau (f) din Regulamentul (UE) 2017/1129 în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6a) sau (6b) din regulamentul respectiv; (b) „document necesar pentru derogare” înseamnă un document care trebuie pus la dispoziția publicului în conformitate cu articolul 21 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129 pentru a beneficia de o derogare de la obligația de a publica un prospect în cazul unei tranzacții; (c) „societate care face obiectul ofertei” înseamnă o societate astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului (2); (d) „societate achiziționată” înseamnă o societate care transferă active și pasive unei societăți care achiziționează, în urma unei fuziuni în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6b) din Regulamentul (UE) 2017/1129; (e) „societate divizată” înseamnă o societate care transferă active și pasive unei societăți care primește contribuții, în urma unei divizări în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6b) din Regulamentul (UE) 2017/1129; (f) „ofertant” înseamnă un ofertant astfel cum este definit la articolul 2 litera (i) din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Articolul 2

Informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul necesar pentru derogare

(1) Documentele necesare pentru derogare trebuie să conțină informațiile relevante care sunt necesare pentru a le permite investitorilor să înțeleagă: (a) perspectivele emitentului și, în funcție de tipul de tranzacție, ale societății care face obiectul ofertei, ale societății achiziționate sau ale societății divizate, precum și eventualele modificări semnificative ale situației comerciale și financiare ale societăților respective care au intervenit de la sfârșitul exercițiului financiar anterior; (b) drepturile aferente titlurilor de capital; (c) o descriere a tranzacției și a impactului acesteia asupra emitentului. Informațiile conținute în documentul necesar pentru derogare se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și trebuie să le permită investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză. Documentele necesare pentru derogare trebuie să includă informațiile minime indicate în anexa I la prezentul regulament. Dacă sunt îndeplinite toate condițiile următoare, documentele necesare pentru derogare trebuie, însă, să includă informațiile minime indicate în anexa II la prezentul regulament: (a) documentul necesar pentru derogare se referă la o preluare prin ofertă de schimb în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6a) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129; (b) titlurile de capital oferite nu sunt fungibile cu valori mobiliare existente care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de preluare și de tranzacția aferentă, iar preluarea este considerată o achiziție inversă în sensul punctului B19 din standardul internațional de raportare financiară (IFRS) 3, Combinări de întreprinderi, adoptat prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei (3). (2) Prin derogare de la alineatul (1) și fără a se aduce atingere articolului 1 alineatul (5) primul paragraf litera (a) sau (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129, în cazul în care, în cadrul unei tranzacții, titlurile de capital sunt oferite publicului sau sunt propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt fungibile cu titluri de capital deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și nu reprezintă mai mult de 10 % din astfel de titluri de capital, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină numai informațiile minime indicate în secțiunile 1, 3 și 5 și la punctele 2.2 și 4.2 din anexa I la prezentul regulament.

Articolul 3

Includerea de informații prin trimiteri

(1) Informațiile pot fi incluse într-un document necesar pentru derogare prin trimiteri în cazul în care informațiile respective au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 5 din prezentul regulament și în cazul în care informațiile respective sunt cuprinse în unul dintre următoarele documente: (a) documentele prevăzute la articolul 19 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129; (b) documente prevăzute în legislația națională de transpunere a Directivei 2004/25/CE; (c) documente prevăzute în legislația națională de transpunere a Directivei (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului (4); (d) alte documente publicate în conformitate cu dreptul intern, dacă respectivele documente sunt relevante pentru tranzacție. Informațiile menționate în primul paragraf trebuie să fie cele mai recente informații de care dispun emitentul, societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată. (2) În cazul în care numai anumite informații sunt incluse prin trimiteri, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină o declarație conform căreia părțile neincluse fie nu sunt relevante pentru investitor, fie sunt incluse în altă parte a documentului necesar pentru derogare. (3) Persoanele responsabile de documentul necesar pentru derogare trebuie să se asigure că informațiile incluse prin trimiteri în respectivul document sunt ușor accesibile. (4) Documentele necesare pentru derogare care conține informații incluse prin trimiteri trebuie să conțină o listă de referințe încrucișate care să le permită investitorilor să identifice cu ușurință anumite informații și trebuie să conțină hyperlinkuri către toate documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri.

Articolul 4

Istoricul financiar complex și angajamentul financiar semnificativ

(1) În cazul în care emitentul de titluri de capital are un istoric financiar complex, astfel cum se prevede la articolul 18 alineatul (3) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei (5), sau în cazul în care acesta și-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se prevede la articolul 18 alineatul (4) din regulamentul respectiv, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină toate informațiile indicate în anexa I sau, după caz, în anexa II la prezentul regulament, referitoare la entitatea diferită de emitent, ca și cum entitatea respectivă ar fi emitentul titlurilor de capital, în măsura în care investitorii au nevoie de aceste informații pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum se prevede la articolul 2 alineatul (1) din prezentul regulament. Aceste informații suplimentare trebuie să precizeze efectele anticipate ale tranzacției, astfel cum este definită la articolul 1 litera (a) din prezentul regulament, asupra emitentului sau asupra activității emitentului, și efectele istoricului financiar complex sau ale angajamentului financiar semnificativ asupra emitentului sau asupra activității emitentului. (2) Informațiile suplimentare prevăzute la alineatul (1) trebuie să fie însoțite de o explicație clară a motivului pentru care investitorii au nevoie de respectivele informații pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză. (3) Un emitent care nu poate să furnizeze informațiile prevăzute la alineatul (1) trebuie să explice în documentul necesar pentru derogare de ce nu poate furniza aceste informații.

Articolul 5

Regimul lingvistic

Documentele necesare pentru derogare se redactează într-o limbă acceptată de autoritatea competentă, astfel cum este definită la articolul 2 litera (o) din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Articolul 6

Intrarea în vigoare

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.