Regulament 2025/418 · CELEX 32025R0418

Regulamentul delegat (UE) 2025/418 al Comisiei din 16 decembrie 2024 de completare a Regulamentului (UE) 2023/1114 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare care precizează conținutul minim al cadrului de guvernanță privind politica de remunerare a emitenților de tokenuri semnificative raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică semnificative

Data act: 16.12.2024
Intrare in vigoare: 13.04.2025
Jurnalul Oficial UE: oj:L_202500418
Status: In vigoare

emitere de monedă lanț de blocuri legislație financiară monedă electronică monedă virtuală ofertă de servicii remunerația muncii stabilirea salariului standard tehnic supravegherea pieței

Recitale

(1) Cerințele prevăzute la articolul 45 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2023/1114 se aplică și instituțiilor emitente de monedă electronică care emit tokenuri de monedă electronică semnificative, în conformitate cu articolul 58 alineatul (1) litera (a) din regulamentul menționat, în cazul în care acest lucru este impus de autoritatea competentă în temeiul articolului 35 alineatul (4) din regulamentul menționat, emitenților de tokenuri raportate la active care nu sunt semnificative și, în cazul în care acest lucru este impus de autoritatea competentă în temeiul articolului 58 alineatul (2) din regulamentul respectiv, instituțiilor emitente de monedă electronică care emit tokenuri de monedă electronică nesemnificative.

(2) Instituțiile de credit, firmele de investiții, organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (societățile de administrare a OPCVM) și administratorii de fonduri de investiții alternative (AFIA) care sunt emitenți de ART semnificative trebuie să respecte cerințele relevante mai specifice sau mai stricte stabilite pentru emitenții respectivi în Directivele 2013/36/UE (2), (UE) 2019/2034 (3), 2009/65/CE (4) și 2011/61/UE (5) ale Parlamentului European și ale Consiliului, pe lângă cerințele prevăzute în Regulamentul (UE) 2023/1114 și în prezentul regulament privind cadrul de guvernanță pentru politicile de remunerare. Pentru a atinge obiectivul unei gestionări solide și eficace a riscurilor emitenților de tokenuri semnificative raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică semnificative, politicile de remunerare ar trebui să ofere stimulente personalului pentru un comportament de asumare a riscurilor orientat pe termen lung, în conformitate cu apetitul la risc al emitenților de tokenuri semnificative raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică semnificative și să contribuie la protecția deținătorilor de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică.

(3) Având în vedere asemănările dintre modelul de afaceri al emitenților de tokenuri semnificative raportate la active sau de monedă electronică și modelul de afaceri al firmelor de investiții care emit instrumente financiare și pentru a asigura condiții de concurență echitabile în întreaga Uniune, este necesar să se stabilească o structură pentru cadrul de guvernanță privind politicile de remunerare care să includă aceleași elemente ca normele privind politica de remunerare aplicabile firmelor de investiții. Acest cadru ar trebui însă adaptat la emitenții de tokenuri semnificative raportate la active și de monedă electronică, a căror activitate este diferită de activitatea de emitere de instrumente financiare de către firmele de investiții sau de prestarea de servicii de investiții conexe. Acest cadru ar trebui să vizeze asigurarea acelorași obiective ca și cadrul de remunerare pentru firmele de investiții în temeiul Directivei (UE) 2019/2034.

(4) Pentru a se asigura că politicile de remunerare promovează gestionarea solidă și eficace a riscurilor emitenților de tokenuri semnificative raportate la active sau ale instituțiilor emitente de monedă electronică care emit tokenuri de monedă electronică semnificative, că nu oferă stimulente pentru asumarea de riscuri excesive și că sunt aliniate la interesele pe termen lung ale emitenților respectivi în întreaga Uniune Europeană, este necesar să se precizeze principalele aspecte ale politicilor de remunerare care trebuie aplicate de astfel de emitenți, luând în considerare și adaptând politicile deja existente în temeiul altor acte legislative sectoriale pentru entitățile care acționează pe piața financiară.

(5) Ar trebui stabilite cerințe specifice pentru remunerația variabilă a personalului cu funcții de control astfel încât cadrul de remunerare să nu ofere stimulente pentru standarde de risc mai scăzute și acest personal să fie remunerat în principal pe baza obiectivelor de control, în timp ce politicile de remunerare pentru întregul personal, inclusiv personalul de marketing sau de vânzări, nu ar trebui să ofere stimulente pentru un tratament preferențial al clienților sau al contrapărților.

(6) Pe lângă stabilirea unui raport maxim adecvat între remunerația variabilă și cea fixă, este oportun – pentru emitenții de tokenuri semnificative raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică semnificative – să se impună cerințe suplimentare pentru a alinia remunerația variabilă a personalului care are un impact semnificativ asupra profilului de risc al emitenților de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică în domeniul de aplicare al prezentului regulament sau asupra profilului de risc al tokenurilor pe care le emit, astfel încât să se asigure că remunerația variabilă este legată de performanța ajustată la risc a emitentului, inclusiv prin impunerea aplicării unor acorduri de reportare și a unor dispoziții de tip „malus” și „clawback”.

(7) Pentru a asigura o aliniere adecvată la riscuri a remunerației variabile acordate sub formă de instrumente, instrumentele acordate ar trebui să constea în acțiuni, instrumente legate de acțiuni ori instrumente echivalente sau în tokenurile semnificative emise.

(8) Factorii de mediu, sociali și de guvernanță, inclusiv impactul negativ asupra climei legat de utilizarea energiei și de amprenta de carbon asociate infrastructurilor de tehnologie a informației subiacente și algoritmilor mecanismelor de consens, utilizați pentru validarea tranzacțiilor în sistemele blockchain, sunt relevanți pentru emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică în domeniul de aplicare al prezentului regulament. Factorii de mediu, sociali și de guvernanță pot afecta profilul de risc al acestor emitenți, modelul lor de afaceri și acceptarea tokenurilor acestora. Deși factorii climatici și de mediu sunt deosebit de relevanți pentru activitățile și serviciile unor astfel de emitenți, alte tipuri de factori de mediu, sociali și de guvernanță, cum ar fi transparența fiscală, drepturile omului, condițiile de angajare și gestionarea adecvată a riscurilor legate de spălarea banilor și alte infracțiuni financiare, sunt, de asemenea, factori relevanți. Prin urmare, este necesar ca emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică din domeniul de aplicare al prezentului regulament să se asigure că politicile lor de remunerare sunt coerente cu obiectivele legate de riscurile de mediu, sociale și de guvernanță și să ia în considerare aceste riscuri și posibilele lor efecte negative. În special, remunerația variabilă ar trebui să fie aliniată la factorii de risc de mediu, sociali și de guvernanță relevanți pentru impactul asupra climei și pentru alte efecte asupra mediului cauzate de mecanismele de consens și de validare utilizate.

(9) Prezentul regulament se bazează pe proiectele de standarde tehnice de reglementare elaborate de Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea Bancară Europeană, ABE) în consultare cu Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe și prezentate Comisiei de ABE.

(10) ABE a efectuat consultări publice deschise cu privire la proiectele de standarde tehnice de reglementare pe care se bazează prezentul regulament, a analizat costurile și beneficiile potențiale aferente și a solicitat avizul Grupului părților interesate din domeniul bancar, instituit în conformitate cu articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (6),

Articolul 1

Domeniul de aplicare

Prezentul regulament se aplică următorilor emitenți de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică: (a) emitenții de tokenuri semnificative raportate la active; (b) instituțiile emitente de monedă electronică care emit tokenuri de monedă electronică semnificative; (c) emitenții de tokenuri raportate la active care nu sunt semnificative, în cazul în care autoritatea competentă impune acest lucru în temeiul articolului 35 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2023/1114; (d) instituțiile emitente de monedă electronică care emit tokenuri de monedă electronică ce nu sunt semnificative, în cazul în care autoritatea competentă impune acest lucru în temeiul articolului 58 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2023/1114.

Articolul 2

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții: 1. „personal” înseamnă toți angajații unui emitent de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică și toți membrii organelor de conducere ale unor astfel de emitenți; 2. „personal de conducere de nivel superior” înseamnă persoanele fizice care exercită funcții executive în cadrul unui emitent de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică și care sunt responsabile și răspunzătoare în fața organului de conducere, fără a fi membri ai organului respectiv, de gestionarea curentă a emitentului sub direcția organului său de conducere; 3. „personal identificat” înseamnă personalul care are un impact semnificativ asupra profilului de risc al emitentului de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică sau asupra profilului de risc al tokenurilor semnificative raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică semnificative pe care le emit; 4. „responsabilitate de conducere” înseamnă o situație în care un membru al personalului: (a) conduce o unitate operațională ori o unitate operațională semnificativă sau îndeplinește o funcție de control și este direct răspunzător în fața organului de conducere în ansamblu sau în fața unui membru al organului de conducere sau al personalului de conducere de nivel superior; sau (b) îndeplinește o funcție sau o sarcină prevăzută la articolul 5 alineatul (2) litera (c); 5. „apetit la risc” înseamnă nivelul agregat și tipurile de risc pe care un emitent de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică este dispus să și le asume în limitele capacității sale de risc, în conformitate cu modelul său de afaceri, pentru a-și atinge obiectivele strategice; 6. „unitate operațională” înseamnă o unitate operațională, astfel cum este definită la articolul 142 alineatul (1) punctul 3 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013; 7. „unitate operațională semnificativă” înseamnă o unitate operațională, astfel cum este definită la articolul 142 alineatul (1) punctul 3 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, care este evaluată de emitentul de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică ca având un impact semnificativ asupra modelului de afaceri al emitentului sau ca reprezentând o sursă semnificativă de venituri, de profit sau de valoare a francizei pentru un emitent; 8. „funcție de control” înseamnă o funcție independentă de unitățile operaționale pe care le controlează, responsabilă cu procedurile de control intern și care include funcțiile de gestionare a riscurilor, de conformitate și de audit intern; 9. „remunerație” înseamnă toate formele de remunerație fixă și variabilă, inclusiv următoarele: (a) plățile și beneficiile pecuniare sau nepecuniare, acordate direct personalului de către sau în numele emitenților de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică în schimbul serviciilor profesionale furnizate de personal; (b) plățile reprezentând comisioane de performanță în sensul articolului 4 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului; (c) alte plăți efectuate prin metode și mecanisme care, dacă nu ar fi considerate remunerație, ar conduce la o eludare a cerințelor de remunerare prevăzute în Regulamentul (UE) 2023/1114 și în prezentul regulament.

Articolul 3

Cadrul de guvernanță pentru politicile de remunerare

(1) Organul de conducere al emitenților de tokenuri raportate la active și de tokenuri de monedă electronică îndeplinește toate sarcinile următoare: (a) aprobă și își menține responsabilitatea finală pentru politica de remunerare a emitentului; (b) aprobă orice modificare a politicii de remunerare; (c) solicită consiliere din partea comitetului de remunerare, în cazul în care un astfel de comitet este înființat de emitent, cu privire la politica de remunerare a emitentului. (2) Emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică se asigură că: (a) punerea în aplicare a politicilor lor de remunerare face obiectul unei examinări a respectării politicilor și procedurilor de către funcțiile de control cel puțin o dată pe an; (b) funcția de conformitate și funcția de gestionare a riscurilor, în cazul în care sunt instituite, sau personalul căruia i s-a încredințat îndeplinirea procedurilor de conformitate sau a procedurilor de gestionare a riscurilor, funcția de audit intern, dacă este instituită, și funcția de resurse umane contribuie în mod eficace la elaborarea politicilor de remunerare; (c) potențialele conflicte de interese cauzate de plata sub formă de instrumente ca parte a remunerației variabile sau fixe sunt identificate și atenuate în mod corespunzător. (3) Examinarea menționată la alineatul (2) litera (a) poate fi externalizată unei părți externe.

Articolul 4

Politici de remunerare pentru întregul personal

(1) Emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică trebuie să se asigure că politicile lor de remunerare pentru întregul personal îndeplinesc următoarele criterii: (a) sunt în concordanță cu drepturile și interesele deținătorilor de tokenuri, pentru a se asigura că deținătorii sunt tratați în mod echitabil și că interesele lor nu sunt afectate de practicile de remunerare adoptate de emitent; (b) sunt neutre din punctul de vedere al genului și se bazează pe principiul egalității de remunerare între lucrătorii de sex masculin și cei de sex feminin pentru aceeași muncă sau pentru o muncă de aceeași valoare în sensul articolului 3 alineatul (1) punctul 65 din Directiva 2013/36/UE; (c) sunt în concordanță cu obiectivele strategiei de afaceri și de risc, inclusiv cu obiectivele legate de riscurile de mediu, sociale și de guvernanță, cu valorile și cultura corporative, precum și cu apetitul la risc și cultura riscurilor; (d) asigură faptul că membrii personalului care dețin funcții de control sunt remunerați în funcție de realizarea obiectivelor legate de funcțiile lor și independent de rezultatele sectoarelor de activitate pe care le controlează; (e) sunt în concordanță cu gestionarea riscurilor de mediu, sociale și de guvernanță și oferă stimulente pentru controlarea și limitarea impactului de mediu, social și de guvernanță cauzat de activitățile comerciale ale emitentului; (f) nu creează un conflict de interese sau un stimulent care ar putea determina membrii personalului să favorizeze propriile interese sau interesele emitentului în detrimentul potențial al oricărui deținător de tokenuri semnificative pe care le emite; (g) nu încurajează asumarea de riscuri care depășesc nivelul apetitului la risc al emitentului; (h) sunt puse în permanență la dispoziția personalului în cauză; (i) sunt transparente pentru întregul personal în ceea ce privește remunerația fixă, procesele și criteriile de stabilire a remunerației variabile și criteriile de atribuire utilizate; (j) sunt clare, bine documentate, transparente, proporționale cu dimensiunea, organizarea internă și natura, precum și cu amploarea și complexitatea activităților comerciale ale emitentului.

Articolul 5

Identificarea membrilor personalului

(1) Emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică identifică toți membrii personalului care au un impact semnificativ asupra profilului de risc al emitenților respectivi sau asupra profilului de risc al tokenurilor pe care le emit, aplicând cel puțin criteriile prevăzute la alineatele (2) și (3). (2) O persoană este identificată ca membru al personalului menționat la alineatul (1) dacă îndeplinește unul sau mai multe dintre următoarele criterii: (a) sunt membri ai organului de conducere sau fac parte din personalul de conducere de nivel superior; (b) au responsabilități de conducere asupra funcțiilor de control ale emitentului sau asupra unităților operaționale semnificative; (c) au responsabilități de conducere legate de: (i) gestionarea cel puțin a uneia dintre următoarele categorii de risc: riscul de lichiditate, riscul operațional, inclusiv riscul juridic și riscul legat de tehnologia informației și comunicațiilor; (ii) tehnologia informației și comunicațiilor utilizată pentru prelucrarea tokenurilor; (iii) prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului; (iv) gestionarea activelor de rezervă; (v) funcția de emitere a tokenurilor; (vi) gestionarea acordurilor cu furnizori terți de servicii care sprijină funcții critice sau importante; (vii) finanțe, inclusiv aspecte fiscale și bugetare; (viii) afaceri juridice; (ix) soliditatea politicilor și procedurilor contabile; (x) resurse umane; (xi) elaborarea sau aprobarea internă a cărților albe. (3) O persoană se consideră membru al personalului menționat la alineatul (1) dacă activitățile sale profesionale au un impact asupra profilului de risc al emitenților sau asupra profilului de risc al tokenurilor pe care le emite comparabil cu cel al membrilor personalului menționați la alineatul (2) literele (a)-(c).

Articolul 6

Politicile de remunerare pentru toți membrii personalului identificat

(1) Emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică se asigură că politicile de remunerare pentru personalul identificat în conformitate cu articolul 5 din prezentul regulament, ținând seama de legislația în materie de contracte și de legislația muncii de la nivel național, fac o distincție clară între următoarele două componente ale remunerației totale: (a) remunerația fixă de bază, care trebuie să reflecte în primul rând experiența profesională relevantă și responsabilitatea organizațională, astfel cum sunt prevăzute în fișa postului unui membru al personalului, ca parte a termenilor de angajare; (b) remunerația variabilă, care trebuie să reflecte performanțele sustenabile și adaptate la risc, precum și performanțele care depășesc ceea ce este necesar pentru a îndeplini atribuțiile prevăzute în fișa postului a unui membru al personalului, ca parte a termenilor de angajare. (2) Emitenții de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică se asigură că politicile lor de remunerare a personalului identificat în conformitate cu articolul 5 din prezentul regulament respectă următoarele cerințe: (a) remunerația variabilă este legată de evaluarea performanței emitentului, a unității operaționale și a membrului personalului în cauză și, atunci când se evaluează performanța, sunt luate în considerare criterii financiare și nefinanciare, inclusiv gestionarea riscurilor de mediu, sociale și de guvernanță și controlul asupra impacturilor de mediu, sociale și de guvernanță negative; (b) există un mecanism eficace de ajustare a riscurilor pentru a integra toate tipurile relevante de riscuri actuale și viitoare; (c) nu există o remunerație variabilă garantată, alta decât cea pentru personalul nou și numai pentru primul an de angajare; (d) pachetele salariale care sunt legate de compensarea sau preluarea drepturilor cuvenite în temeiul contractelor încheiate pentru perioade de angajare precedente sunt aliniate la interesele pe termen lung ale emitentului; (e) plățile aferente încetării anticipate a unui contract de muncă reflectă performanțele obținute în timp de către membrul personalului și nu recompensează incapacitatea sau abaterile profesionale; (f) între componenta fixă și cea variabilă a remunerației totale există un echilibru adecvat și componenta fixă reprezintă o proporție suficient de mare din remunerația totală pentru a permite aplicarea unor politici pe deplin flexibile privind componentele remunerației variabile, care să includă posibilitatea de a reduce la zero remunerația variabilă; (g) se stabilesc raporturi maxime adecvate între componenta variabilă și componenta fixă a remunerației totale, ținându-se seama de activitățile comerciale ale emitentului și de riscurile asociate, precum și de impactul pe care diferitele categorii de personal menționate la articolul 5 îl au asupra profilului de risc al emitenților sau asupra profilului de risc al tokenurilor pe care le emit; (h) remunerația variabilă a personalului care exercită funcții de control este legată în principal de obiectivele de control, iar raportul dintre componenta variabilă și componenta fixă a remunerației totale pentru personalul care exercită funcții de control este stabilit la un nivel semnificativ mai mic comparativ cu raportul aplicabil unităților operaționale pe care le controlează; (i) cel puțin 50 % din remunerația variabilă este reprezentată de oricare dintre următoarele instrumente: (i) acțiuni sau participații echivalente, în funcție de structura juridică a emitentului în cauză; (ii) instrumente legate de acțiuni, în funcție de structura juridică a emitentului în cauză; (iii) instrumente de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar care pot fi convertite integral în instrumente de fonduri proprii de nivel 1 de bază sau reduse și care reflectă în mod adecvat calitatea creditului emitentului pe bază continuă; (iv) tokenurile raportate la active sau tokenurile de monedă electronică emise de emitent, cu excepția cazului în care emitentul este o instituție de credit, o firmă de investiții, o societate de administrare a OPCVM sau un administrator de fonduri de investiții alternative (AFIA) și este obligat să plătească o parte din remunerația variabilă a personalului sub formă de instrumente în conformitate cu articolul 94 alineatul (1) litera (l) din Directiva 2013/36/UE, cu articolul 32 alineatul (1) litera (j) din Directiva (UE) 2019/2034 sau cu articolul 14b alineatul (1) litera (m) din Directiva 2009/65/CE sau cu punctul 1 litera (m) din anexa II la Directiva 2011/61/UE; (v) alte instrumente care pot fi utilizate pentru plata remunerației variabile de către emitent, dacă emitentul este autorizat în conformitate cu un act juridic al Uniunii care îi impune emitentului să plătească părți ale remunerației variabile sub forma acestor alte instrumente; (j) se stabilesc criterii specifice pentru aplicarea dispozițiilor de tip „malus” și „clawback” asupra remunerației variabile, care acoperă în special situațiile în care membrul personalului în cauză: (i) a participat sau a fost responsabil de comportamente care au condus la pierderi semnificative pentru emitent, astfel cum sunt definite în politica de remunerare a emitentului; (ii) nu a îndeplinit standardele corespunzătoare de aptitudini și comportament adecvat; (k) cel puțin 40 % din remunerația variabilă acordată personalului identificat este reportată pe o perioadă de cel puțin 3-5 ani, în funcție de ciclul economic al emitentului, de natura activității acestuia, de riscurile aferente acestuia și de activitățile membrului personalului în cauză, cu excepția cazului în care valoarea remunerației variabile este deosebit de ridicată, situație în care proporția remunerației variabile care trebuie reportată este de cel puțin 60 %; (l) partea reportată a remunerației variabile menționate la litera (k) nu se dobândește mai devreme de 12 luni de la începutul perioadei de reportare și nu mai repede decât pe o bază proporțională; (m) personalului identificat nu i se plătesc dobânzi sau dividende aferente instrumentelor care au fost acordate ca remunerație variabilă în cadrul unor acorduri de reportare pentru perioadele anterioare dobândirii instrumentului; (n) remunerația variabilă se acordă și se dobândește numai dacă situația financiară a emitentului în ansamblu permite aceasta și dacă este justificată pe baza performanței emitentului, a unității operaționale și a membrului personalului în cauză; (o) nu se creează nicio obligație de a plăti remunerația variabilă în perioada în care emitentul nu a îndeplinit cerințele prudențiale prevăzute în conformitate cu articolul 67 din Regulamentul (UE) 2023/1114. (3) Cerința de la alineatul (2) litera (i) se aplică părții reportate și părții nereportate a remunerației variabile. În cazul în care emitentul de tokenuri raportate la active sau de tokenuri de monedă electronică plătește o parte mai mare de 50 % din partea reportată a remunerației variabile sub forma instrumentelor menționate la alineatul (2) litera (i), acesta poate plăti o parte mai mică de 50 % din partea nereportată a remunerației variabile sub formă de instrumente de la alineatul (2) litera (i), atât timp cât este îndeplinită per total cerința de plată a remunerației variabile sub formă de instrumente de cel puțin 50 %. (4) Alineatul (2) literele (i) și (k) nu se aplică unui membru al personalului a cărui remunerație variabilă anuală nu depășește 50 000 EUR și nu reprezintă mai mult de o pătrime din remunerația anuală totală a respectivului membru al personalului.

Articolul 7

Intrare în vigoare

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.