Recitale
(1) Inițiativa privind uniunea piețelor de capital vizează reducerea dependenței de împrumuturile bancare, diversificarea surselor de finanțare bazate pe piață pentru toate întreprinderile mici și mijlocii („IMM-urile”) și promovarea emiterii de obligațiuni și acțiuni de către IMM-uri pe piețele publice. Societățile stabilite în Uniune care doresc să mobilizeze capital în cadrul locurilor de tranzacționare se confruntă cu costuri punctuale și permanente ridicate legate de divulgarea informațiilor și de conformare, care le pot descuraja de la bun început să solicite admiterea la tranzacționare în locuri de tranzacționare din Uniune. În plus, acțiunile emise de IMM-uri în locurile de tranzacționare din Uniune tind să fie afectate de o lichiditate mai redusă și de o volatilitate sporită, care măresc costul capitalului, transformându-l într-o sursă de finanțare prea oneroasă.
(2) Directiva 2014/65/UE a creat o nouă categorie de locuri de tranzacționare, și anume piețele de creștere pentru IMM-uri, un subgrup al sistemelor multilaterale de tranzacționare („MTF”), cu scopul de a facilita accesul la capital al IMM-urilor și dezvoltarea în continuare a piețelor specializate menite să răspundă nevoilor emitenților din categoria IMM-urilor. De asemenea, Directiva 2014/65/UE a anticipat faptul că accentul ar trebui pus pe modul în care viitoarea reglementare ar trebui să stimuleze și să promoveze și mai mult folosirea acestei piețe pentru a deveni mai atractivă pentru investitori și să ofere o reducere a poverii administrative, precum și stimulente suplimentare pentru ca IMM-urile să aibă acces la piețele de capital prin piețe de creștere pentru IMM-uri.
(3) Pentru a asigura lichiditatea și profitabilitatea piețelor de creștere pentru IMM-uri, articolul 33 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2014/65/UE prevede că cel puțin 50 % dintre emitenții ale căror instrumente financiare sunt admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri sunt IMM-uri care emit titluri de capital și/sau titluri de creanță. În Directiva 2014/65/UE, IMM-urile care emit titluri de capital sunt definite ca societăți a căror capitalizare bursieră medie, calculată pe baza cotațiilor de sfârșit de an din ultimii trei ani calendaristici, este mai mică de 200 de milioane EUR. Pe de altă parte, Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei (2) prevede că un IMM emitent de alte titluri decât titlurile de capital (cu alte cuvinte un emitent care emite doar titluri de creanță) ar trebui să respecte cel puțin două dintre următoarele trei criterii: (i) numărul de angajați (mai puțin de 250), (ii) bilanțul total (mai puțin de 43 de milioane EUR) și (iii) (cifra de afaceri netă anuală (mai mică de 50 de milioane EUR). Aceste cerințe – obligatorii pentru ca un emitent de alte titluri decât titlurile de capital să se califice drept IMM – s-au dovedit a fi prea restrictive, întrucât acești emitenți sunt în general mai mari decât IMM-urile tradiționale. Ca urmare, numeroși emitenți de alte titluri decât titlurile de capital nu pot fi considerați drept IMM-uri în temeiul Regulamentului delegat (UE) 2017/565, deși sunt de dimensiuni relativ mici. Întrucât nu pot atinge pragul de 50 % de emitenți care se califică drept IMM-uri, numeroase MTF-uri specializate în emisiuni de titluri de creanță ale IMM-urilor sau care permit atât emisiunile de obligațiuni, cât și emisiunile de acțiuni nu se pot înregistra ca piețe de creștere pentru IMM-uri. În același timp, dacă operatorii MTFurilor nu utilizează cadrul prevăzut pentru piețele de creștere pentru IMM-uri, emitenții din MTF-urile respective nu pot beneficia de cerințele de reglementare mai puțin stricte menite să promoveze cotarea și emisiunile pe aceste piețe de creștere pentru IMM-uri. Prin urmare, pentru a permite unui număr mai mare de MTF-uri să se înregistreze ca piețe de creștere pentru IMM-uri, valoarea nominală a emisiunilor de titluri de creanță ale unui emitent (excluzând împrumuturile) efectuate în anul calendaristic anterior ar trebui să fie unicul criteriu prin care emitenții de alte titluri decât titlurile de capital să fie calificați drept IMM-uri în sensul piețelor de creștere pentru IMM-uri. Comisia va monitoriza eficacitatea noii definiții a IMM-urilor care emit alte titluri decât titlurile de capital în ceea ce privește facilitarea posibilității MTF-urilor de a se înregistra ca piețe de creștere pentru IMM-uri și impactul acestei definiții asupra evoluțiilor pieței și a încrederii investitorilor.
(4) Regulamentul delegat (UE) 2017/565 indică faptul că piața de creștere pentru IMM-uri nu ar trebui să aibă norme care să impună sarcini mai mari asupra emitenților decât cele aplicabile emitenților de pe piețele reglementate. Cu toate acestea, articolul 78 alineatul (2) litera (g) din Regulamentul delegat (UE) 2017/565 prevede obligația emitenților de pe piețele de creștere pentru IMM-uri de a publica rapoarte financiare semestriale. În același timp, emitenții de alte titluri decât titlurile de capital care vizează clienți profesionali pe piețe reglementate nu sunt supuși aceleiași obligații în temeiul Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (3). Redactarea de rapoarte financiare semestriale s-a dovedit a fi o obligație disproporționată impusă emitenților de alte titluri decât titlurile de capital de pe piețele de creștere pentru IMMuri. Deoarece numeroase MTF-uri care se concentrează asupra IMM-urilor nu le impun rapoarte financiare semestriale emitenților de alte titluri decât titlurile de capital, această cerință obligatorie din Regulamentul delegat (UE) 2017/565 pare să contribuie la descurajarea operatorilor MTF-urilor de la înregistrarea ca piețe de creștere pentru IMM-uri. Prin urmare, operatorii piețelor de creștere pentru IMM-uri ar trebui să aibă flexibilitatea de a decide dacă să impună sau nu publicarea rapoartelor semestriale emitenților de alte titluri decât titlurile de capital.
(5) Există situații în care emitenți de pe o piață de creștere pentru IMM-uri nu pun la dispoziția pieței decât un cuantum limitat din capitalul lor social emis, comportament ce sporește gradul de risc pentru investitori aferent tranzacționării acestor acțiuni și are un impact negativ asupra lichidității. Se ajunge astfel la o situație în care investitorii sunt descurajați să investească în acțiuni cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri. Prin urmare, cu scopul de a asigura lichiditatea acțiunilor și de a spori încrederea investitorilor, operatorii piețelor de creștere pentru IMM-uri ar trebui să impună obligația ca cel puțin un anumit cuantum din acțiuni să fie pus în circulație în vederea tranzacționării („condiția privind acțiunile liber tranzacționabile”), drept condiție pentru admiterea la tranzacționare pentru prima dată. Operatorii piețelor de creștere pentru IMM-uri ar trebui să aibă însă flexibilitatea de a stabili un prag adecvat bazat pe împrejurările speciale ale pieței, inclusiv de a decide dacă cuantumul respectiv ar trebui să fie exprimat în valoare absolută sau în procente din totalul capitalului social emis.
(6) Prin urmare, Regulamentul delegat (UE) 2017/565 ar trebui modificat în consecință.
(7) O perioadă minimă după intrarea în vigoare a prezentului regulament ar trebui să fie acordată operatorilor tradiționali ai piețelor de creștere pentru IMM-uri, pentru ca aceștia să își adapteze condițiile de înregistrare. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să se aplice după trei luni de la data intrării sale în vigoare,