Recitale
(1) Directiva 2003/71/CE a armonizat cerințele privind întocmirea, aprobarea și distribuirea prospectelor. În vederea asigurării unei armonizări consecvente și pentru a se ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, este necesar să se specifice cerințele respective, în special cele privind procesul de aprobare, publicarea și difuzarea de informații despre ofertă sau despre admiterea la tranzacționare, inclusiv comunicările cu caracter promoțional, existente pe lângă prospect.
(2) Procesul de examinare și de aprobare a unui prospect este un proces iterativ, în care decizia autorității naționale competente de a aproba prospectul implică runde repetate de analiză și dezvoltare a proiectului de prospect de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, pentru a se asigura faptul că prospectul este complet, că informațiile pe care le conține sunt coerente și că acesta este inteligibil. Pentru a se oferi o mai mare certitudine cu privire la procesul de aprobare pentru emitenți, ofertanți sau persoane care solicită admiterea la tranzacționare, este necesar să se specifice documentele care trebuie furnizate autorităților naționale competente în diferitele etape ale ciclului de aprobare a prospectului.
(3) Un proiect de prospect ar trebui să fie întotdeauna transmis autorității naționale competente într-un format electronic cu funcționalități de căutare și prin mijloace electronice care să fie acceptabile pentru respectiva autoritate. Dat fiind faptul că formatul electronic cu funcționalități de căutare permite autorităților naționale competente să caute anumiți termeni sau cuvinte în prospect, acesta facilitează o citire mai rapidă și contribuie la un proces de examinare mai eficient și prompt.
(4) Cu excepția primului proiect de prospect, este imperativ ca fiecare proiect de prospect transmis autorității naționale competente să indice în mod clar modificările aduse proiectului prezentat anterior și să explice modul în care aceste modificări abordează eventualele lacune notificate de autoritatea națională competentă. Fiecare dosar al unui proiect de prospect depus la autoritatea națională competentă ar trebui să includă atât o versiune „marcată”, în care să fie evidențiate toate modificările aduse versiunii prezentate anterior, cât și o versiune „nemarcată”, în care aceste modificări să nu fie evidențiate.
(5) În cazul în care elementele de publicat care figurează în anexele relevante la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (2) nu se aplică sau, având în vedere natura emiterii sau a emitentului, nu sunt relevante pentru un anumit prospect, aceste elemente ar trebui să fie aduse la cunoștința autorității naționale competente, pentru a se minimiza eventualele întârzieri în procesul de examinare.
(6) Pentru a asigura o utilizare eficientă a resurselor, în situația în care autoritatea națională competentă determină cu certitudine că emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare nu este în măsură să respecte cerințele regimului prospectului, autoritatea națională competentă ar trebui să aibă dreptul de a înceta procesul de examinare fără să aprobe prospectul.
(7) Publicarea electronică a prospectelor, inclusiv a condițiilor finale, asigură accesul rapid și ușor al investitorilor la informațiile conținute în acestea. Demersul care constă în a impune investitorilor să accepte o clauză privind exonerarea de răspundere, care limitează răspunderea juridică, să plătească o taxă sau să treacă printr-un proces de înregistrare pentru a avea acces la prospect îngreunează accesul și nu ar trebui să fie permis. Filtrele care avertizează cu privire la jurisdicțiile în care se face o ofertă și care cer investitorilor să declare care este țara lor de reședință sau să indice faptul că nu sunt rezidenți într-o anumită țară sau jurisdicție nu ar trebui considerate drept clauze privind exonerarea de răspundere care limitează răspunderea juridică.
(8) Comunicările cu caracter promoțional legate de o ofertă publică sau de o admitere la tranzacționare pot deveni inexacte sau înșelătoare în cazul în care apare sau se identifică un factor nou semnificativ, o eroare sau o inexactitate substanțială în ceea ce privește informațiile cuprinse în prospect. Ar trebui formulate cerințe pentru a se asigura modificarea comunicărilor cu caracter promoțional în cazul în care acestea devin incorecte sau înșelătoare ca urmare a unui astfel de nou factor, eroare sau inexactitate.
(9) Deoarece prospectul este sursa autentică de informații privind o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare, toate informațiile difuzate cu privire la astfel de oferte și admiteri la tranzacționare, fie în scopuri publicitare, fie în alte scopuri și fie în formă scrisă, fie în formă orală, ar trebui să fie consecvente cu informațiile conținute în prospect. Această consecvență ar trebui asigurată prin impunerea obligației ca nicio informație transmisă să nu contrazică și nici să nu se refere la informații care contrazic conținutul prospectului. În plus, ar trebui să se interzică posibilitatea ca informațiile difuzate să prezinte o opinie extrem de subiectivă privind informațiile cuprinse în prospect. În plus, dat fiind că măsurile alternative de performanță pot influența în mod disproporționat decizia privind investiția, nu ar trebui să se permită ca informațiile privind o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare difuzate în afara prospectului să conțină astfel de măsuri, dacă acestea nu sunt incluse în prospect.
(10) Regulamentul (CE) nr. 809/2004 conține dispoziții privind publicarea prospectului și difuzarea comunicărilor cu caracter promoțional. Pentru a se evita duplicarea cerințelor, anumite dispoziții din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 ar trebui eliminate.
(11) Prezentul regulament se bazează pe proiectele de standarde tehnice de reglementare transmise Comisiei de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA).
(12) În conformitate cu articolul 10 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (3), ESMA a efectuat consultări publice deschise cu privire la aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare, a analizat costurile și beneficiile potențiale aferente și a solicitat avizul Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor înființat în conformitate cu articolul 37 din regulamentul menționat,