Recitale
(1) Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospecte, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (2) prevede, pentru diferite categorii de valori mobiliare, informațiile minime care trebuie incluse în prospecte pentru a respecta articolul 7 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE.
(2) Schema documentului de înregistrare pentru acțiuni ar trebui să nu se aplice exclusiv acțiunilor și celorlalte valori mobiliare tranzacționabile asimilate acțiunilor, ci și altor titluri care asigură accesul la capitalul emitentului prin conversie sau schimb, dacă acțiunile subiacente nu sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
(3) Dacă emitentul acțiunilor subiacente aparține aceluiași grup ca și emitentul titlurilor de împrumut convertibile sau preschimbabile, dar acțiunile subiacente nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii nu au acces cu ușurință la informațiile referitoare la emitent. Prin urmare, schema de înregistrare privind acțiunile ar trebui să fie aplicabilă acțiunilor subiacente în cauză și ar trebui să fie adăugată la combinațiile utilizate pentru elaborarea prospectului.
(4) Dacă valori mobiliare cu warante sau instrumente derivate conferă dreptul de a achiziționa acțiunile emitentului sau ale grupului, iar respectivele acțiuni nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, informațiile pertinente incluse într-o schemă a notei privind valorile mobiliare pentru instrumente derivate ar trebui furnizate investitorilor.
(5) În cazul în care titlurile de împrumut sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, informațiile privind acțiunile subiacente sunt deja disponibile acționarilor și investitorilor în general. Prin urmare, ar trebui clarificat că este suficientă adăugarea în combinațiile utilizate pentru elaborarea notei din prospect referitoare la valorile mobiliare a unei declarații care să menționeze categoria elementelor subiacente și unde pot fi obținute informații privind elementele subiacente.
(6) Dacă titlurile de împrumut sunt convertibile sau preschimbabile în acțiuni care sunt sau urmează să fie emise de emitentul titlului sau de o entitate care aparține grupului acestuia, iar aceste acțiuni subiacente nu sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii ar trebui să primească de asemenea o declarație privind capitalul circulant și o declarație privind capitalizarea și gradul de îndatorare ale emitentului acțiunilor subiacente. Aceste declarații le-ar furniza investitorilor, în nota privind valorile mobiliare, aceleași informații referitoare la capacitatea emitentului acțiunilor subiacente de a-și continua activitatea și privind gradul său de îndatorare raportat la capitalizare ca în cazul investițiilor directe în acțiuni.
(7) Dacă acțiunile subiacente sunt emise de un terț și nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii nu au acces cu ușurință la o descriere a respectivelor acțiuni subiacente. Prin urmare, modulul suplimentar care descrie acțiunile subiacente ar trebui adăugat la combinațiile utilizate pentru elaborarea notei privind valorile mobiliare din prospect.
(8) Din motive de securitate juridică, este necesar să se clarifice, în tabelul din anexa XVIII la Regulamentul (CE) nr. 809/2004, modul în care ar trebui combinate schemele și modulele la elaborarea unui prospect, inclusiv în cazurile în care sunt necesare numai anumite informații din scheme și module, în care este posibil ca anumite informații să nu fie aplicabile din cauza unor combinații specifice de scheme și module în anumite cazuri și în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate alege între diverse scheme și module în funcție de anumite praguri specifice, cum ar fi valoarea nominală minimă a titlurilor de împrumut sau condițiile prevăzute în Regulamentul (CE) nr. 809/2004.
(9) Termenul „obligațiuni” ar trebui înlocuit cu cel de „titluri de împrumut”, pentru asigurarea consecvenței terminologice în cadrul Regulamentului (CE) nr. 809/2004.
(10) Aplicarea modulului privind informațiile financiare pro forma care figurează în anexa II la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 depinde de o modificare semnificativă a valorilor brute referitoare la emitent, prin urmare ar trebui adăugată în anexa XVIII mențiunea „(după caz)” la titlul coloanei „MODUL” referitor la documentul de înregistrare, pentru a reflecta caracterul condițional al aplicabilității anexei II în cauză.
(11) Titlurile de împrumut convertibile sau preschimbabile pot conferi acces la noi acțiuni ale emitentului atunci când titularii acestora își exercită dreptul de subscriere. În consecință, emisiunile de drepturi de preferință asupra titlurilor de împrumut convertibile sau preschimbabile în acțiuni noi ale emitentului ar trebui de asemenea să poată beneficia de sistemul de informare proporționat stabilit la articolul 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, cu condiția ca acțiunile subiacente să fie acțiuni noi emise de aceeași entitate care emite titlurile de împrumut. Prospectul pentru oferirea sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a titlurilor de împrumut convertibile sau preschimbabile în acțiuni ale emitentului emise de întreprinderi mici și mijlocii și societăți cu capitalizare bursieră redusă ar trebui să beneficieze de asemenea de sistemul de informare proporționat prevăzut la articolul 26b din Regulamentul (CE) nr. 809/2004. În consecință, combinația de scheme și module aplicabile emisiunilor de drepturi de preferință asupra titlurilor de împrumut convertibile sau preschimbabile în acțiuni ale emitentului sau asupra titlurilor de împrumut convertibile sau preschimbabile emise de întreprinderi mici și mijlocii și de societăți cu capitalizare bursieră redusă ar trebui inclusă în anexa XVIII.
(12) Având în vedere necesitatea de a oferi emitenților o perioadă de tranziție pentru a se adapta noilor cerințe introduse prin prezentul regulament, acesta din urmă trebuie să se aplice doar prospectelor și prospectelor de bază care au fost aprobate de o autoritate competentă la data intrării în vigoare a acestuia sau ulterior.
(13) Prin urmare, Regulamentul (CE) nr. 809/2004 trebuie modificat în consecință,