Regulamentul (CE) nr. 2273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare (Text cu relevanță pentru SEE)

Articolul 1

Obiectul Prezentul regulament stabilește condițiile care trebuie îndeplinite de programele de răscumpărare și măsurile de stabilizare a instrumentelor financiare pentru a beneficia de derogarea prevăzută la articolul 8 din Directiva 2003/6/CE.

Articolul 2

Definiții În sensul prezentului regulament, pe lângă definițiile stabilite de Directiva 2003/6/CE, se aplică definițiile următoare: 1. „societate de investiții” înseamnă orice persoană juridică în conformitate cu articolul 1 alineatul (2) din Directiva 93/22/CEE a Consiliului (4); 2. „instituție de credit” înseamnă orice persoană juridică în conformitate cu articolul 1 alineatul (1) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului (5); 3. „program de răscumpărare” înseamnă operațiunile asupra acțiunilor proprii efectuate în conformitate cu articolele 19-24 din Directiva 77/91/CEE; 4. „program de răscumpărare planificat” înseamnă un program în care datele operațiunilor și volumele titlurilor în cauză sunt fixate în momentul aducerii acestora la cunoștința publicului; 5. „aducere adecvată la cunoștința publicului” înseamnă publicarea de informații în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 102 alineatul (1) și în articolul 103 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6); 6. „valori în cauză” înseamnă valorile tranzacționabile în sensul Directivei 93/22/CEE, care sunt admise sau fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și care fac obiectul unei distribuții semnificative; 7. „stabilizare” înseamnă orice cumpărare sau ofertă de cumpărare de valori în cauză sau orice operațiune referitoare la instrumentele asociate echivalente, realizată de societățile de investiții sau de instituțiile de credit în contextul unei distribuții semnificative de astfel de valori, cu unicul scop de a susține prețul acestora pe piață pe o durată predeterminată ca urmare a unei presiuni la vânzare care se exercită asupra acestora; 8. „instrumente asociate” înseamnă instrumentele financiare enumerate în continuare (inclusiv cele care nu sunt admise la tranzacționarea pe o piață reglementată sau care nu au făcut obiectul unei cereri de admitere la tranzacționarea pe o astfel de piață, cu condiția ca autoritățile competente în cauză să fi stabilit normele de transparență adecvate pentru operațiunile care privesc aceste instrumente): (a) contractele sau drepturile de subscriere, de cumpărare sau de cesiune a valorilor în cauză; (b) instrumentele financiare derivate bazate pe valorile în cauză; (c) în cazul în care valorile în cauză sunt titluri de creanță convertibile sau transferabile, valorile în care pot fi convertite sau schimbate aceste instrumente; (d) instrumentele emise sau garantate de emitent sau de garantul valorilor în cauză al căror preț de piață ar putea influența în mod semnificativ prețul valorilor în cauză sau invers; (e) în cazul în care valorile în cauză sunt echivalente cu acțiuni, acțiunile reprezentate de aceste valori (și orice altă valoare echivalentă cu aceste acțiuni); 9. „distribuție semnificativă” înseamnă o ofertă inițială sau secundară de valori în cauză, anunțată public și diferită de cumpărările și vânzările obișnuite atât în ceea ce privește cuantumul valorilor oferite cât și în ceea ce privește metodele de vânzare folosite; 10. „ofertant” înseamnă deținătorul prealabil sau entitatea emitentă a valorilor în cauză; 11. „alocare” înseamnă procesul sau procesele prin care se stabilește numărul de valori în cauză care trebuie primite de investitorii care au subscris anterior sau au cerut să subscrie; 12. „stabilizare suplimentară” înseamnă exercitarea unei facilități de supraalocare sau a unei opțiuni de acoperire corespunzătoare de către societățile de investiții sau de către instituțiile de credit, în contextul unei distribuții semnificative de valori în cauză, cu scopul unic de a facilita o operațiune de stabilizare; 13. „facilitate de supraalocare” înseamnă o clauză a convenției de preluare fermă sau a acordului de gestionare a investiției care permite acceptarea subscrierii sau a ofertelor de cumpărare privind un număr de valori în cauză mai mare decât cel oferit inițial; 14. „opțiune de acoperire a supraalocărilor” („greenshoe option”) înseamnă o opțiune acordată de ofertant societăților de investiții sau instituțiilor de credit implicate în ofertă, cu scopul de a acoperi supraalocările, care permite achiziționarea unei cantități de valori în cauză la prețul ofertei, în cursul unei perioade specificate de timp după oferta valorilor în cauză. CAPITOLUL II PROGRAME DE RĂSCUMPĂRARE

Articolul 3

Obiectivele programelor de răscumpărare Pentru a putea beneficia de derogarea prevăzută la articolul 8 din Directiva 2003/6/CE, un program de răscumpărare trebuie să respecte condițiile de la articolele 4-6 din prezentul regulament. De asemenea, acesta trebuie să aibă drept unic obiectiv reducerea capitalului unui emitent (ca valoare sau ca număr de acțiuni) sau să îi permită onorarea obligațiilor privind: (a) titlurile de creanță convertibile în titluri de proprietate; (b) programele de opțiuni pe acțiuni sau alte alocări de acțiuni salariaților emitentului sau unei societăți asociate.

Articolul 4

Condiții privind programele de răscumpărare și publicitatea (1) Programul de răscumpărare respectă condițiile stabilite la articolul 19 alineatul (1) din Directiva 77/91/CEE. (2) Înainte de începerea operațiunilor, programul detaliat, aprobat în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Directiva 77/91/CEE este anunțat corespunzător publicului din statele membre în care emitentul a solicitat admiterea acțiunilor sale la tranzacționarea pe o piață reglementată. Programul detaliat conține în special obiectivul programului menționat la articolul 3, contravaloarea maximă, numărul maxim de acțiuni care trebuie achiziționate și durata pentru care a fost autorizat programul. Orice modificare ulterioară a programului constituie o anunțare adecvată a publicului statelor membre. (3) Emitentul a introdus dispozitivul necesar pentru a se achita de obligațiile de informare privind aceste operațiuni către autoritatea competentă a pieței reglementate pe care au fost admise la tranzacționare acțiunile. Acest dispozitiv permite înregistrarea fiecărei operațiuni dintr-un program de răscumpărare, inclusiv informațiile menționate la articolul 20 alineatul (1) din Directiva 93/22/CEE. (4) Emitentul face publice detaliile tuturor operațiunilor prevăzute la alineatul (3) până la sfârșitul celei de-a șaptea zile bursiere de la data executării lor.

Articolul 5

Condiții privind operațiunile (1) În ceea ce privește prețul, la efectuarea unor operațiuni în cadrul unui program de răscumpărare, emitentul se abține să cumpere acțiuni la un preț mai mare decât cel al ultimei operațiuni independente sau al ofertei independente actuale celei mai ridicate pe piața pe care se efectuează achiziția, în cazul în care prețul este mai mare. În cazul în care această piață nu este reglementată, prețul ultimei operațiuni independente sau al ofertei independente actuale celei mai ridicate, considerat preț de referință, este cel al pieței reglementate a statului membru în care are loc achiziția. În cazul în care emitentul achiziționează acțiuni proprii cu ajutorul instrumentelor financiare derivate, prețul de cumpărare al acestora nu poate fi mai mare decât prețul ultimei operațiuni anterioare sau, dacă prețul este mai mare, al ofertei independente actuale celei mai ridicate. (2) În ceea ce privește volumul, emitentul nu poate cumpăra mai mult de 25 % din cantitatea medie zilnică de acțiuni care sunt tranzacționate pe piața reglementată pe care se efectuează achiziția. Cantitatea medie zilnică se calculează pe baza cantității medii zilnice de operațiuni realizate în cursul lunii anterioare celei în care programul este făcut public și stabilit pe această bază pe durata autorizată pentru programul respectiv. În cazul în care programul nu se referă la această cantitate, cantitatea medie zilnică se calculează pe baza cantității medii zilnice de acțiuni tranzacționate pe durata a douăzeci de zile de tranzacționare anterioare zilei în care se efectuează achiziția. (3) În sensul aplicării alineatului (2), în cazul în care lichiditatea pieței este extrem de slabă, emitentul poate depăși plafonul de 25 %, menționat anterior, cu condiția: (a) să informeze în prealabil autoritatea competentă a pieței respective în legătură cu intenția de depășire a plafonului de 25 %; (b) să anunțe corespunzător publicului această posibilitate de depășire a plafonului; (c) să nu depășească 50 % din volumul mediu zilnic.

Articolul 6

Restricții (1) Pentru a putea beneficia de derogarea prevăzută la articolul 8 din Directiva 2003/6/CE, pe durata participării sale la un program de răscumpărare, emitentul nu poate efectua următoarele operațiuni: (a) vânzarea de acțiuni proprii pe durata programului; (b) operațiuni pe durata perioadei care, în conformitate cu legislația statului membru în care au loc operațiunile respective, reprezintă o „perioadă închisă”; (c) operațiuni cu valori mobiliare pentru care emitentul decide să amâne publicarea unei informații confidențiale în conformitate cu articolul 6 alineatul (2) din Directiva 2003/6/CE. (2) Alineatul (1) litera (a) nu se aplică în cazul în care emitentul este o societate de investiții sau o instituție de credit și care, în ceea ce privește informația, a stabilit compartimente etanșe („zidul chinezesc”), aflate sub controlul autorităților competente, între persoanele care răspund de prelucrarea informațiilor confidențiale care se referă direct sau indirect la emitent și persoanele care răspund de deciziile referitoare la tranzacționarea acțiunilor proprii (inclusiv operațiunile efectuate în contul clienților), atunci când tranzacționează acțiuni proprii pe baza unei astfel de decizii. Alineatul (1) literele (b) și (c) nu se aplică în cazul în care emitentul este o societate de investiții sau o instituție de credit și care, în ceea ce privește informația, a stabilit compartimente etanșe („zidul chinezesc”), aflate sub controlul autorităților competente, între persoanele care răspund de prelucrarea informațiilor confidențiale care se referă direct sau indirect la emitent (inclusiv operațiunile efectuate în cadrul programului de răscumpărare) și persoanele care răspund de tranzacționarea acțiunilor proprii în contul clienților, atunci când realizează efectiv astfel de operațiuni. (3) Alineatul (1) nu se aplică: (a) în cazul în care emitentul a inițiat un program de răscumpărare pe baza unui calendar precis; (b) în cazul în care coordonatorul sindicatului de subscriere este o societate de investiții sau o instituție de credit care ia deciziile privind datele de achiziționare a acțiunilor emitentului independent de acesta și fără a fi influențat de acesta. CAPITOLUL III STABILIZAREA UNUI INSTRUMENT FINANCIAR

Articolul 7

Condiții privind stabilizarea Pentru a putea beneficia de derogarea prevăzută la articolul 8 din Directiva 2003/6/CE, stabilizarea unui instrument financiar trebuie să se deruleze în conformitate cu articolele 8, 9 și 10 din prezentul regulament.

Articolul 8

Condiții privind durata stabilizării (1) Stabilizarea nu se efectuează decât pentru o perioadă limitată. (2) În ceea ce privește acțiunile și celelalte valori mobiliare echivalente, perioada prevăzută la alineatul (1) începe, în cazul unei oferte inițiale anunțată public, la data începerii tranzacționării valorilor în cauză pe piața reglementată și se încheie cu cel mult 30 de zile calendaristice mai târziu. În cazul în care oferta publică inițială are loc într-un stat membru care autorizează operațiunile înainte de începerea tranzacțiilor pe o piață reglementată, perioada prevăzută la alineatul (1) începe la data anunțării corespunzătoare a publicului în legătură cu prețul definitiv al valorilor mobiliare în cauză și se încheie cu cel mult treizeci de zile calendaristice mai târziu, cu condiția ca operațiunile în chestiune să fie conforme cu eventualele norme privind, în special, o publicitate adecvată și declararea operațiunilor pe piața reglementată pe care valorile mobiliare în cauză trebuie admise la tranzacționare. (3) În ceea ce privește acțiunile și celelalte valori mobiliare echivalente, perioada prevăzută la alineatul (1) începe, în cazul unei oferte secundare, la data anunțării corespunzătoare a publicului în legătură cu prețul definitiv al valorilor mobiliare în cauză și se încheie cu cel mult treizeci de zile calendaristice mai târziu. (4) În ceea ce privește obligațiile și celelalte titluri de creanță, care nu sunt nici convertibile nici la schimb cu acțiuni sau alte valori mobiliare echivalente, perioada prevăzută la alineatul (1) începe la data anunțării corespunzătoare a publicului în legătură cu condițiile ofertei de valori mobiliare în cauză (inclusiv eventuala abatere față de cursul de referință, o dată ce acesta a fost fixat) și se încheie fie cu cel mult treizeci de zile calendaristice după data la care emitentul de titluri a primit produsul emiterii sale, fie în maxim șaizeci de zile calendaristice după data alocării valorilor mobiliare în cauză, în funcție de data care este cea mai apropiată. (5) În ceea ce privește titlurile de creanță convertibile sau la schimb cu acțiuni sau alte valori mobiliare echivalente, perioada prevăzută la alineatul (1) începe la data anunțării corespunzătoare a publicului în legătură cu condițiile definitive ale ofertei de valori mobiliare în cauză și se încheie fie cu cel mult treizeci de zile calendaristice după data la care emitentul de titluri a primit produsul emiterii sale, fie în maxim șaizeci de zile calendaristice după data alocării valorilor mobiliare în cauză, în funcție de data care este cea mai apropiată.

Articolul 9

Condiții privind publicitatea și informația referitoare la stabilizare (1) Emitenții sau ofertanții ori entitățile care realizează stabilizarea, acționând sau nu în contul acestor persoane, anunță în mod adecvat publicului informațiile următoare, înainte de începutul perioadei pe durata căreia se oferă valorile mobiliare în cauză: (a) că se poate încerca o stabilizare, dar că aceasta nu este garantată și că poate fi oprită în orice moment; (b) că operațiunile de stabilizare urmăresc susținerea prețului valorilor mobiliare în cauză pe piață; (c) începutul și sfârșitul perioadei pe durata căreia poate avea loc o stabilizare; (d) identitatea responsabilului cu stabilizarea, în cazul în care ea nu este cunoscută în momentul publicării, caz în care este anunțată publicului înainte de începerea operațiunilor de stabilizare; (e) eventuala existență și importanța maximă a oricărei facilități de supraalocare sau a oricărei opțiuni de acoperire corespunzătoare, perioada de exercițiu a unei astfel de opțiuni și modalitățile prin care se poate recurge la această facilitate sau la exercitarea acestei opțiuni. Pentru ofertele care se află sub incidența Directivei 2004/…/CE [Directiva privind prospectul], aplicarea dispozițiilor acestui alineat se suspendă începând cu data intrării în vigoare a măsurilor respective. (2) Fără a se aduce atingere dispozițiilor articolului 12 alineatul (1) litera (c) din Directiva 2003/6/CE, emitenții sau ofertanții ori entitățile care realizează stabilizarea, acționând sau nu în contul acestor persoane, transmit detaliile tuturor operațiunilor de stabilizare autorității competente a pieței în cauză, până la sfârșitul celei de-a șaptea zile bursiere după data executării acestor operațiuni. (3) În săptămâna următoare încheierii perioadei de stabilizare, emițătorii și ofertanții ori entitățile care realizează stabilizarea, acționând sau nu în contul acestor persoane, anunță într-un mod adecvat publicului informațiile următoare: (a) efectuarea sau neefectuarea stabilizării; (b) data de începere a stabilizării; (c) data la care a fost efectuată ultima operațiune de stabilizare; (d) intervalul de prețuri în care a avut loc stabilizarea pentru fiecare dată la care au fost efectuate acțiuni de stabilizare. (4) Emitenții sau ofertanții ori entitățile care realizează stabilizarea, acționând sau nu în contul acestor persoane, înregistrează fiecare ordin sau operație de stabilizare incluzând cel puțin informațiile prevăzute la articolul 20 alineatul (1) din Directiva 93/22/CEE extinse la instrumentele financiare altele decât cele care au fost admise sau urmează a fi admise pe piața reglementată. (5) În cazul în care mai multe societăți de investiții sau instituții de credit care acționează sau nu în contul emitentului sau a ofertantului încearcă o stabilizare, una dintre entități joacă rolul de punct de contact central pentru orice cerere a autorității competente din domeniul piețelor reglementate pe care valorile mobiliare în cauză au fost admise la tranzacționare.

Articolul 10

Condiții specifice referitoare la preț (1) În cazul unei oferte de acțiuni sau de alte valori mobiliare echivalente, stabilizarea acestora nu se face în nici un caz la un preț mai mare decât cel al ofertei. (2) În cazul unei oferte de titluri de creanță convertibile în titlurile menționate la alineatul (1) sau tranferabile, stabilizarea acestor titluri nu se face în nici un caz la un preț mai mare decât cel al pieței acestor titluri în momentul în care au fost făcute publice condițiile definitive ale noii oferte.

Articolul 11

Condiții privind stabilizarea suplimentară Pentru a putea beneficia de derogarea prevăzută la articolul 8 din Directiva 2003/6/CE, stabilizarea suplimentară trebuie să se deruleze în conformitate cu articolul 9 din prezentul regulament și cu următoarele condiții suplimentare: (a) supraalocarea de valori mobiliare în cauză nu este autorizată decât pe durata perioadei de subscriere și la prețul ofertei; (b) o poziție rezultată din recurgerea la facilitatea de supraalocare de către o societate de investiții sau de către o instituție de credit neacoperită de opțiunea de acoperire corespunzătoare („greenshoe option”) nu poate depăși 5 % din oferta inițială; (c) beneficiarii unei opțiuni de acoperire nu pot exercita această opțiune decât în cazul supraalocării de valori mobiliare în cauză; (d) opțiunea de acoperire nu depășește 15 % din oferta inițială; (e) perioada de exercitare a opțiunii de acoperire este identică cu cea de stabilizare, în conformitate cu prevederile articolului 8; (f) exercitarea opțiunii de acoperire este imediat anunțată publicului, precum și toate informațiile adecvate, în special data de exercitare a opțiunii, numărul și natura valorilor mobiliare în cauză. CAPITOLUL IV DISPOZIȚIE FINALĂ

Articolul 12

Intrarea în vigoare Prezentul regulament intră în vigoare în statele membre la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.