Recitale
(1) Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului (3) stabilește, printre altele, norme privind publicitatea și interconectarea registrelor centrale, a registrelor comerțului și a registrelor societăților comerciale din statele membre.
(2) Utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale pentru a începe o activitate economică mai ușor, mai rapid și mai eficient din punctul de vedere al timpului și al costurilor, prin înființarea unei societăți comerciale sau înființarea unei sucursale a societății comerciale respective în alt stat membru și pentru a oferi informații cuprinzătoare și accesibile referitoare la societăți comerciale reprezintă una dintre condițiile preliminare pentru funcționarea eficace, modernizarea și simplificarea administrativă a unei piețe interne competitive și pentru asigurarea competitivității și a credibilității societăților comerciale.
(3) Asigurarea existenței unui mediu juridic și administrativ adaptat pentru a face față noilor provocări economico-sociale ale globalizării și digitalizării are un rol esențial, pe de o parte, pentru a oferi garanțiile necesare pentru combaterea abuzurilor și a fraudei și, pe de altă parte, pentru a urmări interese precum promovarea creșterii economice, crearea de locuri de muncă și atragerea de investiții în Uniune, toate aceste elemente fiind de natură să aducă beneficii pe plan economic și social societății în ansamblul său.
(4) În prezent, la nivelul Uniunii, există diferențe semnificative între statele membre în ceea ce privește disponibilitatea unor instrumente online pentru a permite antreprenorilor și societăților comerciale să comunice cu autoritățile publice în domeniul dreptului societăților comerciale. Serviciile privind guvernarea electronică variază la nivelul statelor membre. Unele state membre oferă în întregime online o gamă cuprinzătoare de servicii ușor de utilizat, alte state nu dispun de soluții online pentru etape majore ale ciclului de viață a unei societăți comerciale. De exemplu, pentru constituirea societăților comerciale și comunicarea modificărilor aduse documentelor și informațiilor spre a fi înscrise în registru, în unele state membre nu este permisă decât prezența în persoană, în alte state membre aceste proceduri pot fi realizate atât prin prezența în persoană, cât și online, iar în altele există numai proceduri online.
(5) Mai mult, referitor la accesul la informațiile privind societățile comerciale, dreptul Uniunii prevede că un set minim de date trebuie să fie furnizat întotdeauna gratuit. Acest set de date continuă, însă, să fie limitat. La nivelul statelor membre, accesul la aceste informații variază, în sensul că, în unele state membre sunt disponibile în mod gratuit mai multe informații decât în altele, ceea ce creează un dezechilibru în cadrul Uniunii.
(6) În cadrul comunicărilor „O strategie privind piața unică digitală pentru Europa” și „Planul de acțiune al UE privind guvernarea electronică 2016-2020: Accelerarea transformării digitale a guvernării”, Comisia a subliniat rolul administrațiilor publice în a oferi ajutor întreprinderilor să demareze cu ușurință o activitate, să desfășoare activități online și să se extindă la nivel transfrontalier. Planul de acțiune al UE privind guvernarea electronică a recunoscut în mod specific importanța de a îmbunătăți utilizarea instrumentelor digitale pentru a îndeplini cerințele legate de dreptul societăților comerciale. De asemenea, în cadrul Declarației de la Tallinn din 6 octombrie 2017 privind guvernarea electronică, statele membre au solicitat ferm intensificarea eforturilor pentru ca în Uniune să existe proceduri electronice eficiente și centrate pe utilizator.
(7) În iunie 2017 a devenit operațională interconectarea dintre registrele centrale, registrele comerciale și registrele societăților comerciale din statele membre, ușurând astfel mult accesul transfrontalier la informațiile privind societățile comerciale din Uniune și permițând comunicarea electronică dintre registrele din statele membre în legătură cu anumite operațiuni transfrontaliere relevante pentru societățile comerciale.
(8) Pentru a facilita constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor și a reduce costurile, durata și sarcinile administrative legate de aceste procese, în special în cazul microîntreprinderilor și al întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri) astfel cum sunt definite în Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei (4), ar trebui instituite proceduri care să permită constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor în întregime online. Prezenta directivă nu ar trebui să oblige societățile comerciale să utilizeze astfel de proceduri. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată decide ca o parte sau toate procedurile online să devină obligatorii. Costurile și sarcinile actuale aferente procedurilor de constituire și înregistrare sunt determinate nu numai de taxele administrative percepute pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru înregistrarea unei sucursale, ci și de alte cerințe care fac ca întregul proces să fie mai îndelungat, în special în cazul în care prezența fizică a solicitantului este obligatorie. În plus, informațiile privind astfel de proceduri ar trebui puse la dispoziție online, în mod gratuit.
(9) Regulamentul (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului (5), care instituie portalul digital unic, prevede norme generale privind furnizarea de informații online, procedurile și serviciile de asistență relevante pentru funcționarea pieței interne. Prezenta directivă prevede dispoziții specifice referitoare la constituirea online a societăților comerciale cu răspundere limitată, înregistrarea sucursalelor și depunerea de documente și informații de către societățile comerciale și sucursale (denumite în continuare „proceduri online”), care nu sunt incluse în domeniul de aplicare al regulamentului menționat anterior. În special, statele membre ar trebui să publice informații specifice privind procedurile online prevăzute în prezenta directivă și modele de acte constitutive (denumite în continuare „formulare-tip”) pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic.
(10) Măsurile care permit constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor și depunerea de documente și informații să fie efectuate în întregime online le-ar permite societăților comerciale să utilizeze instrumente digitale în relațiile lor cu autoritățile competente ale statelor membre. Pentru a consolida încrederea, statele membre ar trebui să se asigure că atât utilizatorii naționali, cât și cei transfrontalieri pot utiliza identificarea electronică securizată și serviciile de încredere, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (6). De asemenea, pentru a permite identificarea electronică transfrontalieră, statele membre ar trebui să instituie sisteme de identificare electronică prin care să se pună la dispoziție mijloace autorizate de identificare electronică. Aceste sisteme naționale ar constitui baza pentru recunoașterea mijloacelor de identificare electronică emise în alt stat membru. Pentru a asigura un nivel ridicat de încredere în contextele transfrontaliere, ar trebui recunoscute numai mijloacele de identificare electronică care sunt conforme cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014. În orice caz, prezenta directivă ar trebui să impună doar ca statele membre să facă posibilă constituirea online a societăților comerciale, înregistrarea online a sucursalelor și depunerea online de documente și informații de către solicitanți care sunt cetățeni ai Uniunii prin recunoașterea mijloacelor de identificare electronică ale acestora. Statele membre ar trebui să stabilească modul în care sunt puse la dispoziția publicului mijloacele de identificare pe care le recunosc, inclusiv cele care nu intră sub incidența Regulamentului (UE) nr. 910/2014.
(11) Statele membre ar trebui să dispună în continuare de libertatea de a stabili persoana sau persoanele considerate drept solicitanți, în temeiul dreptului intern, în ceea ce privește procedurile online, cu condiția ca acest lucru să nu limiteze domeniul de aplicare și obiectivul prezentei directive.
(12) Pentru a facilita procedurile online pentru societățile comerciale, registrele din statele membre ar trebui să se asigure că normele privind taxele aplicabile procedurilor online prevăzute în prezenta directivă sunt transparente și aplicate în mod nediscriminatoriu. Cu toate acestea, cerința de transparență a normelor privind taxele nu ar trebui să aducă atingere libertății contractuale, dacă este cazul, între solicitanți și persoanele care îi asistă în orice etapă a procedurilor online, inclusiv libertății de a negocia un preț adecvat pentru astfel de servicii.
(13) Taxele încasate de registre pentru procedurile online ar trebui calculate pe baza costurilor serviciilor în cauză. Astfel de taxe ar putea acoperi, printre altele, și costurile serviciilor minore prestate gratuit. La calcularea cuantumului acestora, statele membre ar trebui să aibă dreptul de a lua în considerare toate costurile legate de efectuarea procedurilor online, inclusiv proporția de cheltuieli indirecte care pot fi atribuite acesteia. În plus, statele membre ar trebui să poată impune taxe forfetare și stabili cuantumul unor astfel de taxe pe o perioadă nedeterminată, cu condiția de a verifica la intervale regulate dacă acestea continuă să nu depășească costul mediu al serviciilor în cauză. Orice taxe percepute de registrul din statele membre pentru procedurile online nu ar trebui să depășească costul de recuperare asociat furnizării acestor servicii. Mai mult, atunci când efectuarea procedurii necesită o plată, ar trebui să fie posibil ca plata să fie realizată prin intermediul unor servicii de plată transfrontaliere disponibile pe scară largă, cum ar fi cardurile de credit și transferurile bancare.
(14) Statele membre ar trebui să sprijine persoanele care doresc să constituie o societate comercială sau să înregistreze o sucursală, oferindu-le anumite informații prin intermediul portalului digital unic, și, după caz, prin intermediul portalului european e-justiție, într-un mod concis și ușor de utilizat cu privire la procedurile și cerințele pentru constituirea societăților cu răspundere limitată, înregistrarea sucursalelor și depunerea de documente și informații de către acestea, normele privind interdicția de a exercita o funcție de conducere, precum și o prezentare generală a competențelor și responsabilităților organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale acestora.
(15) Constituirea unei societăți comerciale ar trebui să se poate efectua în întregime online. Totuși, statele membre ar trebui să poată limita constituirea online la anumite tipuri de societăți cu răspundere limitată, astfel cum se specifică în prezenta directivă, având în vedere caracterul complex al constituirii altor tipuri de societăți comerciale în dreptul intern. În orice caz, statele membre ar trebui să stabilească norme detaliate privind constituirea online. Ar trebui ca constituirea online să fie posibilă depunând documentele sau informațiile în format electronic, fără a aduce atingere cerințelor substanțiale și procedurale ale statelor membre, inclusiv cele referitoare la procedurile juridice privind întocmirea actelor de constituire și la autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea și forma juridică adecvată a documentelor sau informațiilor depuse. Cu toate acestea, respectivele cerințe materiale și procedurale nu ar trebui să conducă la imposibilitatea utilizării procedurilor online, în special a celor pentru constituirea online a unei societăți comerciale și înregistrarea online a unei sucursale. În cazurile în care nu este posibil din punct de vedere tehnic să se obțină copii electronice ale documentelor conforme cu cerințele statelor membre, ar putea fi solicitate documentele pe suport de hârtie, în mod excepțional.
(16) În cazurile în care toate formalitățile necesare pentru constituirea online a unei societăți comerciale au fost îndeplinite, inclusiv cerința ca toate documentele și informațiile să fie furnizate în mod corect de către societatea comercială, ar trebui ca procedura de constituire online în fața autorităților sau a persoanelor sau organismelor autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online să fie una rapidă. Cu toate acestea, în cazurile în care există îndoieli cu privire la îndeplinirea formalităților necesare, inclusiv cu privire la identitatea unui solicitant, legalitatea denumirii societății comerciale, interdicția de a exercita o funcție de conducere sau conformitatea oricărei alte informații sau document cu cerințele legale, sau în caz de suspiciune de fraudă sau abuz, constituirea online ar putea dura mai mult, iar termenul limită pentru autorități nu ar trebui să curgă decât de la îndeplinirea acestor formalități. În orice caz, atunci când nu este posibilă finalizarea procedurii în termen, statele membre ar trebui să se asigure că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.
(17) Pentru a asigura finalizarea rapidă a constituirii online a unei societăți comerciale sau a înregistrării unei sucursale, statele membre nu ar trebui să condiționeze constituirea sau înregistrarea de obținerea unei licențe sau autorizații înainte ca respectiva constituire sau înregistrare să poată fi finalizată, cu excepția cazului în care acest lucru este stipulat în dreptul intern pentru a asigura supravegherea adecvată al anumitor activități. După constituire sau înregistrare, dreptul intern ar trebui să reglementeze situațiile în care societățile comerciale sau sucursalele nu pot desfășura anumite activități decât dacă obțin o licență sau o autorizație.
(18) Pentru a sprijini întreprinderile, în special IMM-urile, să își înceapă activitatea, ar trebui să fie posibilă constituirea unei societăți private cu răspundere limitată prin utilizarea unor formulare-tip, care ar trebui să fie disponibile online. Statele membre ar trebui să se asigure că astfel de formulare-tip pot fi utilizate pentru constituiri online, și ar trebui să dispună de libertatea de a stabili valoarea lor juridică. Aceste formulare-tip ar putea cuprinde un set predefinit de opțiuni, conform dreptului intern. Solicitanții ar trebui să poată alege între utilizarea formularelor-tip sau înregistrarea societății comerciale printr-un act constitutiv individualizat, iar statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a furniza formulare-tip și pentru alte forme de societăți comerciale.
(19) Pentru a respecta tradițiile statelor membre în domeniul dreptului societăților comerciale, este important să se ofere flexibilitate în ceea ce privește modul în care acestea realizează sistemul pentru constituirea integral online a societăților comerciale, înregistrarea sucursalelor și pentru depunerea documentelor și informațiilor, inclusiv în legătură cu rolul jucat de notari sau de juriști, în orice etapă a acestor proceduri online. Aspectele legate de procedurile online care nu fac obiectul prezentei directive ar trebui să fie în continuare reglementate de dreptul intern.
(20) De asemenea, pentru a combate fraudele și deturnările societăților comerciale de la scopul constituirii, precum și pentru a garanta fiabilitatea și credibilitatea documentelor și a informațiilor înscrise în registrele naționale, dispozițiile privind procedurile online prevăzute de prezenta directivă ar trebui să prevadă și controale privind identitatea și capacitatea juridică a persoanelor care doresc să constituie o societate comercială sau să înregistreze o sucursală sau să depună documente sau informații. Aceste controale ar putea face parte din procedura de verificare a legalității impusă de unele state membre. Statele membre ar trebui să poată alege cum să dezvolte și să adopte mijloacele și metodele de realizare a acestor controale. În acest scop, statele membre ar trebui să poată prevedea cerința ca notarii sau juriștii să fie implicați în orice etapă a procedurilor online. Cu toate acestea, acest lucru nu ar trebui să împiedice efectuarea procedurii în întregime online.
(21) Atunci când este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identității, sau pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică și puterea de reprezentare a societății comerciale acordată solicitanților, statele membre ar trebui să poată lua măsuri în conformitate cu dreptul intern prin care să impună prezența fizică a solicitantului sau a reprezentantului acestuia în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze constituirea online sau de depunerea de documente online în care s-a solicitat constituirea societății comerciale și înregistrarea sucursalei. Totuși, prezența fizică nu ar trebui să fie impusă în mod sistematic, ci numai de la caz la caz, atunci când există motive de a suspecta falsificarea identității sau nerespectarea normelor privind capacitatea juridică și privind puterea de reprezentare a societății comerciale acordată solicitanților. O astfel de suspiciune ar trebui să se bazeze pe informațiile aflate la dispoziția autorităților sau a persoanelor sau organismelor autorizate în temeiul dreptului intern să efectueze astfel de controale. În cazul în care este necesară prezența fizică, statele membre ar trebui să se asigure că celelalte eventuale etape ale procedurii pot fi finalizate online. Conceptul de capacitate juridică ar trebui să se interpreteze ca incluzând capacitatea de exercițiu.
(22) De asemenea, statele membre ar trebui să poată permite autorităților, persoanelor sau organismelor lor competente să verifice, prin controale electronice complementare, identitatea, capacitatea juridică și legalitatea, precum și dacă sunt îndeplinite toate condițiile necesare pentru constituirea societăților comerciale. Astfel de controale ar putea include, printre altele, videoconferințe sau alte mijloace online care asigură o conexiune audiovizuală în timp real.
(23) Pentru a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societățile comerciale, statele membre ar trebui să fie în măsură să prevină comportamentele frauduloase sau alte comportamente abuzive prin respingerea numirii într-o funcție de conducere a unei societăți comerciale a unei persoane, luând în considerare nu numai conduita anterioară al respectivei persoane pe teritoriul lor, ci și, dacă se prevede astfel de dreptul intern, informații furnizate de alte state membre. Prin urmare, statele membre ar trebui să poată solicita informații din partea altor state membre. Răspunsul ar putea consta fie în informații privind interdicția de a exercita o funcție de conducere în vigoare, fie în alte informații relevante pentru interdicția de a exercita o funcție de conducere în statul membru care a primit cererea. Cererile de informații ar trebui să fie posibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În acest sens, statele membre ar trebui să aibă libertatea de a alege modalitatea optimă de colectare a acestor informații, de exemplu prin colectarea informațiilor relevante din orice registre sau alte locuri în care acestea sunt stocate în conformitate cu dreptul lor intern, sau prin crearea de registre specializate sau de secțiuni specializate în registrele comerțului. Atunci când sunt necesare informații suplimentare, de exemplu privind durata și motivele interdicției de a exercita o funcție de conducere, statele membre ar trebui să le poată furniza prin toate sistemele de schimb de informații disponibile, în conformitate cu dreptul intern. Cu toate acestea, prezenta directivă nu ar trebui să creeze obligația de a solicita astfel de informații în toate cazurile. În plus, posibilitatea de a lua în considerare informațiile referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere într-un alt stat membru nu ar trebui să oblige statele membre să recunoască interdicțiile a exercita o funcție de conducere în vigoare în alte state membre.
(24) Pentru a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societăți comerciale sau sucursale și pentru a preveni comportamentul fraudulos sau alt tip de comportament abuziv, este important ca autoritățile competente din statele membre să poată verifica dacă persoanei care va fi numită într-o funcție de conducere nu i s-a interzis dreptul de a exercita o astfel de funcție. În acest scop, autoritățile competente ar trebui, de asemenea, să știe dacă persoana respectivă este înregistrată în oricare dintre registrele relevante pentru interdicția de a exercita o funcție de conducere din alte state membre, prin intermediul sistemului de interconectare al registrelor comerțului. Registrele, autoritățile, persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu ar trebui să stocheze astfel de date cu caracter personal mai mult decât este necesar pentru a evalua eligibilitatea persoanei care urmează să fie numită în funcția de conducere. Totuși, este posibil ca aceste entități să trebuiască să stocheze astfel de informații pentru o perioadă mai lungă de timp, în vederea unei posibile revizuiri a unei decizii negative. În orice caz, perioada de păstrare nu ar trebui să depășească perioada prevăzută în normele naționale privind păstrarea oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăți comerciale sau înregistrarea unei sucursale sau depunerea de documente și informații conexă.
(25) Obligațiile prevăzute de prezenta directivă legate de constituirea online a societăților comerciale și înregistrarea online a sucursalelor nu ar trebui să aducă atingere altor formalități, independente de dreptul societăților comerciale, pe care o societate comercială trebuie să le îndeplinească pentru a-și începe activitatea în conformitate cu dreptul Uniunii și cu dreptul intern.
(26) La fel ca în cazul constituirii online a societăților comerciale și al înregistrării online a sucursalelor, pentru a reduce costurile și sarcinile pentru societățile comerciale, ar trebui să fie posibil ca pe tot parcursul ciclului de viață al unei societăți comerciale aceasta să poată transmite în întregime online documente și informații către registrele naționale. În același timp, statele membre ar trebui să poată permite depunerea de documente și informații prin alte mijloace, inclusiv pe suport de hârtie. În plus, publicarea informațiilor privind societățile comerciale ar trebui să aibă loc din momentul în care aceste informații sunt puse la dispoziția publicului în aceste registre naționale, deoarece acestea au devenit interconectate și oferă un punct de referință general pentru utilizatori. Pentru a nu perturba funcționarea mijloacelor de publicitate existente, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a publica și în buletinul național unele sau toate informațiile privind societățile comerciale, asigurându-se în același timp că informațiile sunt transmise electronic buletinului național de către registru. Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere normelor naționale referitoare la valoarea juridică a registrului și la rolul unui buletin național.
(27) Pentru a facilita modul în care informațiile păstrate de registre naționale pot face obiectul căutărilor și al schimburilor cu alte sisteme, statele membre ar trebui să se asigure că, după expirarea perioadei de transpunere relevante, toate documentele și informațiile transmise unei autorități, unei persoane sau unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online, în cadrul procedurilor online prevăzute de prezenta directivă, pot fi păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate. Acest lucru înseamnă că formatul fișierului ar trebui structurat în așa fel încât aplicațiile software să poată identifica, recunoaște și extrage cu ușurință datele specifice și structura internă a acestora. Cerința de a asigura un format care să permită căutarea nu ar trebui să includă semnăturile scanate sau alte date care nu se pretează citirii de către calculator. Întrucât pentru aceasta ar putea fi necesare modificări ale sistemelor informatice existente ale statelor membre, ar trebui să se prevadă o perioadă mai îndelungată pentru transpunerea cerinței menționate mai sus.
(28) Pentru a reduce costurile și a reduce sarcinile administrative și durata procedurilor pentru societățile comerciale, statele membre ar trebui să aplice principiul transmiterii unice a informațiilor în domeniul dreptului societăților comerciale, principiu instituit la nivelul Uniunii, astfel cum este ilustrat, printre altele, de Regulamentul (UE) 2018/1724, de Planul de acțiune al Comisiei Europene privind guvernarea electronică sau de Declarația de la Tallinn privind guvernarea electronică. Aplicarea acestui principiu înseamnă că societățile comerciale nu vor trebui să transmită autorităților publice aceleași informații de mai multe ori. De exemplu, societăților comerciale nu ar trebui să li se ceară să transmită aceleași informații atât registrului național, cât și buletinului național. În schimb, registrul ar trebui să transmită direct buletinului național informațiile deja primite. În mod similar, dacă o societate comercială este constituită într-un stat membru și dorește să înregistreze o sucursală în alt stat membru, societatea comercială respectivă ar trebui să poată utiliza documentele sau informațiile depuse anterior la un registru. În plus, dacă o societate comercială este constituită într-un stat membru, dar are o sucursală în alt stat membru, ar trebui ca anumite modificări ale informațiilor privind societatea comercială să poată fi comunicate doar registrului unde este înregistrată societatea comercială respectivă, fără a fi nevoie să se depună aceleași informații la registrul unde este înregistrată sucursala. Astfel, informațiile precum modificarea denumirii societății comerciale sau schimbarea sediului social ar trebui transmise electronic de registrul unde este înregistrată societatea comercială către registrul unde este înregistrată sucursala, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
(29) Pentru a se asigura disponibilitatea unor informații coerente și actualizate despre societățile comerciale din Uniune și pentru a se îmbunătăți transparența, ar trebui ca interconectarea registrelor să poată fi utilizată pentru a face schimb de informații privind toate formele de societăți comerciale înregistrate în registrele statelor membre în conformitate cu dreptul intern. Statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a face copii electronice ale documentelor și informațiilor privind celelalte forme de societăți comerciale care sunt, de asemenea, disponibile prin intermediul acestui sistem de interconectare a registrelor.
(30) În interesul transparenței și protecției intereselor lucrătorilor, creditorilor și ale acționarilor minoritari și pentru a promova încrederea în tranzacțiile comerciale, inclusiv cele care au caracter transfrontalier în cadrul pieței interne, este important ca investitorii, părțile interesate, partenerii comerciali și autoritățile să poată accesa cu ușurință informațiile privind societățile comerciale. Pentru a facilita accesul la aceste informații, ar trebui puse la dispoziție gratuit mai multe categorii de informații în toate statele membre. Acestea ar trebui să includă statutul juridic al unei societăți comerciale și informații privind sucursalele sale din alte state membre, precum și informații privind persoanele care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate să reprezinte societatea comercială. În plus, prețul pentru obținerea de copii ale tuturor sau ale unei părți a documentelor și informațiilor făcute publice de societatea comercială, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu ar trebui să depășească costul administrativ aferent, care include costurile asociate dezvoltării și întreținerii registrelor, cu condiția ca aceste costuri să nu fie disproporționate față de informația căutată.
(31) În prezent este posibil ca statele membre să instituie puncte de acces opționale în legătură cu sistemul de interconectare a registrelor. Cu toate acestea, nu este posibil pentru Comisie să conecteze alte părți interesate la sistemul de interconectare a registrelor. Pentru ca părțile interesate să beneficieze de interconectarea registrelor și pentru a se asigura faptul că informațiile despre societăți comerciale păstrate în sistemele lor sunt exacte, actualizate și fiabile, Comisia ar trebui să fie autorizată să instituie puncte de acces suplimentare. Aceste puncte de acces ar trebui să se refere la sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organisme, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile sau a respecta dispozițiile dreptului Uniunii.
(32) Pentru ca societățile comerciale din cadrul pieței interne să-și extindă cu mai multă ușurință activitatea la nivel transfrontalier, acestea ar trebui să poată deschide și înregistra online sucursale în alt stat membru. Prin urmare, statele membre ar trebui să facă posibilă înregistrarea online a sucursalelor și depunerea online de documente și informații, similar cu societățile comerciale, aspecte care contribuie la reducerea costurilor, a sarcinilor administrative și a duratei procedurilor în cazul extinderii transfrontaliere.
(33) În cazul înregistrării sucursalei unei societăți comerciale înregistrate în alt stat membru, statele membre ar trebui să poată verifica anumite informații privind societatea comercială respectivă prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. De asemenea, în cazul închiderii unei sucursale dintr-un stat membru, registrul din statul membru respectiv ar trebui să informeze statul membru în care este înregistrată societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, iar ambele registre ar trebui să înregistreze această informație.
(34) Pentru a asigura coerența cu dreptul Uniunii și cu dreptul intern, este necesar să se elimine dispoziția privind Comitetul de contact, care a încetat să existe, și să se actualizeze formele de societăți comerciale prevăzute în anexele I și II la Directiva (UE) 2017/1132.
(35) Pentru a se putea ține cont de modificările viitoare din dreptul statelor membre și din dreptul Uniunii referitor la formele de societăți comerciale, Comisiei ar trebui să îi fie delegată competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene pentru a actualiza lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA la Directiva (UE) 2017/1132. Este deosebit de important ca, în cursul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (7). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul primesc toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții au acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate.
(36) Dispozițiile prezentei directive inclusiv obligațiile privind înregistrarea societăților comerciale, nu aduc atingere dreptului intern referitor la măsurile fiscale ale statelor membre, și nici împărțirii teritorial-administrative a acestora.
(37) Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere prerogativei statelor membre de a respinge cererile de constituire a societăților comerciale și de înregistrare a sucursalelor în cazuri de fraudă sau de abuz, și nici investigațiilor și măsurilor de asigurare a respectării legii desfășurate de statele membre, inclusiv de către poliție sau alte autorități competente. Nu ar trebui să fie afectate nici alte obligații în temeiul dreptului Uniunii sau al dreptului intern, inclusiv cele care decurg din combaterea spălării banilor, a finanțării terorismului, precum și din normele privind proprietatea efectivă. Prezenta directivă nu aduce atingere dispozițiilor Directivei (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului (8) care abordează riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, în special obligațiilor legate de derularea corespunzătoare a măsurilor de precauție privind clientela în funcție de risc și de identificarea și înregistrarea beneficiarului real al oricărei entități nou înființate în statul membru de înregistrare.
(38) Prezenta directivă ar trebui să fie aplicată în conformitate cu dreptul Uniunii privind protecția datelor și protecția vieții private, astfel cum este consacrată la articolele 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Orice prelucrare a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice în temeiul prezentei directive ar trebui să fie efectuată în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (9).
(39) Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului (10) și a formulat un aviz la 26 iulie 2018.
(40) Întrucât obiectivul prezentei directive, și anume acela de a oferi mai multe soluții digitale pentru societățile comerciale din cadrul pieței interne, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană (TUE). În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestor obiective.
(41) În conformitate cu Declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei din 28 septembrie 2011 privind documentele explicative (11), statele membre s-au angajat ca, în cazurile justificate, să transmită alături de notificarea măsurilor lor de transpunere și unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente.
(42) Având în vedere gradul de complexitate al modificărilor care trebuie aduse sistemelor naționale pentru respectarea prevederilor prezentei directive, și diferențele substanțiale care există în prezent între statele membre în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în această ramură a dreptului societăților comerciale, este necesar să se prevadă ca statele membre care se confruntă cu dificultăți specifice la transpunerea anumitor dispoziții ale prezentei directive să poată notifica Comisiei necesitatea de a beneficia de o prelungire de până la un an a perioadei relevante de punere în aplicare. Statele membre ar trebui să indice motivele obiective pentru solicitarea unei astfel de prelungiri.
(43) Comisia ar trebui să efectueze o evaluare a prezentei directive. În temeiul punctului 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare, evaluarea ar trebui să se bazeze pe cele cinci criterii de eficiență, eficacitate, relevanță, coerență și valoare adăugată și ar trebui să constituie punctul de pornire al evaluării impactului eventualelor măsuri viitoare. Statele membre ar trebui să contribuie la realizarea acestei evaluări, furnizând Comisiei informațiile de care dispun cu privire la modul în care funcționează în practică constituirea online a societăților comerciale, de exemplu informații despre numărul de constituiri online, numărul de cazuri în care au fost utilizate modele sau în care a fost necesară prezența fizică, precum și durata și costurile medii ale constituirilor online.
(44) Informațiile ar trebui colectate pentru a permite evaluarea performanței prezentei directive în raport cu obiectivul acesteia și pentru a efectua o evaluare în conformitate cu punctul 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare.
(45) Prin urmare, Directiva (UE) 2017/1132 ar trebui modificată în consecință,