Recitale
(1) La 14 decembrie 2004, Comisia a adoptat Recomandarea 2004/913/CE de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăților cotate (1), iar la 15 februarie 2005, Recomandarea 2005/162/CE privind rolul directorilor fără funcție executivă și al membrilor consiliului de supraveghere ai societăților cotate și comitetele consiliului de administrație sau de supraveghere (2). Principalele obiective ale acestor recomandări sunt să garanteze transparența practicilor de remunerare, controlul acționarilor asupra politicii de remunerare și asupra remunerării individuale prin divulgarea informațiilor și introducerea unui vot obligatoriu sau consultativ privind situația remunerării și prin aprobarea de către acționari a schemelor de remunerare bazate pe acțiuni, supravegherea neexecutivă efectivă și independentă și acordarea unui rol cel puțin consultativ comitetului de remunerare cu privire la practicile din domeniu.
(2) În urma acestor recomandări rezultă obligația Comisiei de a monitoriza situația, inclusiv în ceea ce privește implementarea și aplicarea principiilor formulate în recomandările respective, precum și de a evalua necesitatea adoptării de noi măsuri. Mai mult, experiența ultimilor ani și mai ales evenimentele recente survenite în contextul crizei financiare au demonstrat că structurile de remunerare au devenit din ce în ce mai complexe, s-au axat prea mult pe realizările pe termen scurt și, în unele cazuri, au condus la remunerări excesive, care nu erau justificate de rezultate.
(3) Deși forma, structura și nivelul remunerării directorilor continuă să fie chestiuni care țin în primul rând de competența societăților, a acționariatului acestora și, dacă este cazul, a reprezentanților salariaților, Comisia consideră că este nevoie să se stabilească principii suplimentare în ceea ce privește structura remunerației directorilor, conform politicii de remunerare a societăților, procesul de determinare a remunerării și controlul desfășurării acestui proces.
(4) Prezenta recomandare nu aduce atingere drepturilor partenerilor sociali în cazul negocierilor colective, acolo unde este cazul.
(5) Este necesar ca regimul existent de remunerare a directorilor societăților cotate să fie consolidat prin aplicarea unor principii complementare celor stabilite prin Recomandările 2004/913/CE și 2005/162/CE.
(6) Structura remunerării directorilor ar trebui să promoveze sustenabilitatea pe termen lung a societății și să garanteze că remunerarea se bazează pe performanță. Prin urmare, componentele variabile ale remunerării ar trebui să fie legate de anumite criterii de performanță predeterminate și măsurabile, printre care și criterii de natură nefinanciară. Se impune stabilirea unor limite în ceea ce privește componentele variabile ale remunerării. Componentele variabile importante ale remunerării ar trebui reportate pentru o anumită perioadă, de exemplu între trei și cinci ani, în funcție de condițiile de performanță. De asemenea, societățile ar trebui să aibă posibilitatea de a revendica componente ale remunerării care au fost plătite pe baza unor date care s-au dovedit a fi în mod evident incorect declarate.
(7) Este necesar să se garanteze că plățile compensatorii acordate la încetarea contractului, așa-numitele „parașute de aur”, nu reprezintă o recompensă pentru eșec și că se respectă scopul principal al acestor plăți, și anume acela de a oferi o plasă de siguranță în cazul încetării premature a contractului. În acest scop, plățile compensatorii ar trebui să se limiteze dinainte la o anumită sumă sau durată, nedepășind în general remunerația anuală pe doi ani (exclusiv pe baza componentei nonvariabile a remunerației anuale) și nu ar trebui să se plătească în cazul în care încetarea contractului a fost determinată de rezultate necorespunzătoare sau dacă directorul părăsește societatea din proprie inițiativă. Aceasta nu împiedică efectuarea plăților compensatorii în cazul încetării premature a contractului ca urmare a schimbărilor intervenite în strategia societății sau în situații de fuziune și/sau preluare.
(8) Schemele în cadrul cărora directorii sunt remunerați în acțiuni, opțiuni pe acțiuni sau orice alt drept de a achiziționa acțiuni sau de a fi remunerați pe baza evoluției prețului acțiunilor ar trebui să fie mai puternic legate de performanță și de crearea de valoare pe termen lung pentru societățile respective. Prin urmare, este necesar să se aplice în cazul acțiunilor o perioadă corespunzătoare pentru dobândirea drepturilor, prin care dobândirea drepturilor să fie supusă unor condiții legate de performanță. Opțiunile pe acțiuni și drepturile de a achiziționa acțiuni sau de a fi remunerat pe baza evoluției prețurilor acțiunilor ar trebui să se exercite pe durata unei perioade corespunzătoare, iar dreptul de a le exercita ar trebui să depindă de îndeplinirea unor condiții de performanță. Pentru a împiedica conflictele de interes în cazul directorilor care dețin acțiuni în cadrul societății, aceștia ar trebui să aibă obligația de a păstra o parte din acțiuni până la sfârșitul mandatului.
(9) Pentru a facilita evaluarea de către acționari a abordării societății cu privire la remunerare și pentru a spori răspunderea societății față de acționari situația remunerării ar trebui să fie clară și ușor de înțeles. De asemenea, este necesar să se facă publice informații legate de structura remunerării.
(10) În scopul sporirii responsabilității, acționarii ar trebui încurajați să participe la adunările generale și să-și folosească în mod avizat drepturile de vot. Mai ales acționarii instituționali ar trebui să-și asume un rol important în contextul garantării responsabilității sporite a consiliilor de administrație în privința aspectelor legate de remunerare.
(11) Comitetele de remunerare, menționate în Recomandarea 2005/162/CE, îndeplinesc un rol important în elaborarea politicii de remunerare a unei societăți, împiedicând apariția conflictelor de interese și supraveghind acțiunile consiliilor (de administrație) în ceea ce privește remunerarea. În vederea consolidării rolului acestor comitete, cel puțin unul dintre membrii acestora ar trebui să aibă cunoștințe în domeniul remunerării.
(12) Consultanții în domeniul remunerării se pot afla în situație de conflict de interese, de exemplu atunci când recomandă comitetului de remunerare anumite practici și măsuri privind remunerarea și oferă în același timp consultanță societății sau directorilor executivi sau directorului general. Este necesar ca aceste comitete de remunerare să fie prudente atunci când angajează consultanți în materie de remunerare, pentru a se asigura că aceștia nu oferă în același timp servicii similare și departamentului de resurse umane, directorilor executivi sau directorului general al societății.
(13) Având în vedere importanța aspectului remunerării directorilor și pentru a spori aplicarea efectivă a cadrului comunitar privind remunerarea directorilor, Comisia intenționează să utilizeze într-o cât mai mare măsură diverse mecanisme de monitorizare, cum ar fi tablourile de bord anuale și evaluările reciproce realizate de statele membre. De asemenea, Comisia intenționează să analizeze posibilitățile de standardizare a informațiilor comunicate referitoare la politica de remunerare a directorilor.
(14) Notificarea măsurilor de către statele membre în conformitate cu prezenta recomandare ar trebui să includă un calendar clar care să le permită societăților să adopte politici de remunerare subordonate principiilor stabilite în prezenta recomandare,