Directiva 2006/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 de modificare a Directivei 78/660/CEE a Consiliului privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale, a Directivei 83/349/CEE a Consiliului privind conturile consolidate, a Directivei 86/635/CEE a Consiliului privind conturile anuale și conturile consolidate ale băncilor și ale altor instituții financiare și a Directivei 91/674/CEE a Consiliului privind situațiile financiare anuale și situațiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurareText cu relevanță pentru SEE.

Articolul 1

Modificarea Directivei 78/660/CEE Directiva 78/660/CEE se modifică după cum urmează: 1. La articolul 11, primul paragraf se modifică după cum urmează: (a) la prima liniuță, cuvintele „totalul bilanțului: 3 650 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „totalul bilanțului: 4 400 000 EUR”; (b) la a doua liniuță, cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 7 300 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 8 800 000 EUR”. 2. La articolul 11 al treilea paragraf, cuvintele „directivei de modificare a acestor sume ca urmare a revizuirii prevăzute la articolul 53 alineatul (2)” se înlocuiesc cu cuvintele „oricărei directive de modificare a acestor sume”. 3. La articolul 27, primul paragraf se modifică după cum urmează: (a) la prima liniuță, cuvintele „totalul bilanțului: 14 600 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „totalul bilanțului: 17 500 000 EUR”; (b) la a doua liniuță, cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 29 200 000 EUR” se înlocuiesc cu cuvintele „cuantumul net al cifrei de afaceri: 35 000 000 EUR”. 4. La articolul 27 al treilea paragraf, cuvintele „directivei de modificare a acestor sume ca urmare a revizuirii prevăzute la articolul 53 alineatul (2)” se înlocuiesc cu cuvintele „oricărei directive de modificare a acestor sume”. 5. La articolul 42a se adaugă următorul alineat: „(5a) Prin derogare de la dispozițiile alineatelor (3) și (4), statele membre pot, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1725/2003 al Comisiei din 29 septembrie 2003 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabilitate, în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului (9), astfel cum a fost modificat până la 5 septembrie 2006, să autorizeze sau să solicite evaluarea instrumentelor financiare împreună cu respectarea obligațiilor de publicitate aferente prevăzute de standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (10). 6. La articolul 43 alineatul (1) se introduc următoarele puncte: „7a. natura și obiectivul comercial al operațiunilor care nu sunt înscrise în bilanț, precum și impactul financiar al acelor operațiuni asupra societății, cu condiția ca riscurile sau beneficiile care decurg din aceste operațiuni să fie semnificative și în măsura în care divulgarea acestor riscuri sau beneficii este necesară pentru evaluarea situației financiare a societății. Statele membre pot autoriza societățile menționate la articolul 27 să limiteze informațiile pe care trebuie să le divulge în temeiul prezentului punct la natura și obiectivul comercial al acestor operațiuni; 7b. tranzacțiile efectuate de către societate cu părțile legate, inclusiv cuantumul acestor tranzacții, natura relațiilor cu partea legată, precum și orice altă informație despre tranzacții necesară pentru o evaluare a situației financiare a societății, în cazul în care aceste tranzacții sunt semnificative și nu au fost încheiate în condiții normale de piață. Informațiile cu privire la diferite tranzacții pot fi adunate în funcție de natura lor, cu excepția cazului în care sunt necesare informații separate pentru a înțelege efectele tranzacțiilor cu părți legate asupra situației financiare a societății. Statele membre pot autoriza societățile menționate la articolul 27 să omită informațiile prevăzute de prezentul punct, cu excepția cazului în care aceste societăți fac parte dintr-un tip menționat la articolul 1 alineatul (1) din Directiva 77/91/CEE, caz în care statele membre pot limita divulgarea cel puțin la tranzacțiile încheiate direct sau indirect între: (i) societate și acționarii săi majoritari; și (ii) societate și membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere. Statele membre pot excepta tranzacțiile încheiate între doi sau mai mulți membri ai unui grup cu condiția ca filialele care sunt parte la tranzacție să fie deținute în totalitate de un astfel de membru. Termenul «parte legată» are același înțeles ca în standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.” 7. Se introduce următorul articol: „Articolul 46a (1) O societate ale cărei titluri de valoare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (11) include o declarație privind guvernarea corporativă în raportul său de gestiune. Această declarație formează o secțiune specifică a raportului de gestiune și conține cel puțin următoarele informații: (a) o trimitere la: (i) codul de guvernare corporativă sub incidența căruia intră societatea și/sau (ii) codul de guvernare corporativă pe care societatea poate decide să îl aplice în mod voluntar și/sau (iii) toate informațiile relevante cu privire la practicile de guvernare corporativă aplicate în afara cerințelor dreptului intern. Atunci când se aplică punctele (i) și (ii), societatea indică, de asemenea, unde textele relevante sunt puse la dispoziția publicului. Atunci când se aplică punctul (iii), societatea pune la dispoziția publicului practicile sale în materie de guvernare corporativă. (b) în măsura în care o societate, potrivit legislației interne, derogă de la unul dintre codurile de guvernare corporativă menționate la litera (a) punctele (i) sau (ii), societatea indică părțile codului de guvernare corporativă de la care derogă și motivele acestei derogări. În cazul în care societatea a decis să nu aplice nici una din dispozițiile unui cod de guvernare corporativă menționat la litera (a) punctele (i) sau (ii), societatea explică motivele acestei decizii; (c) o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern și de gestionare a riscului ale societății în cadrul procesului de raportare financiară; (d) informațiile cerute de articolul 10 alineatul (1) literele (c), (d), (f), (h) și (i) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (12), atunci când societatea intră sub incidența acestei directive; (e) cu excepția cazului în care informațiile sunt prevăzute în totalitate în actele cu putere de lege și normele administrative interne, modul de funcționare și principalele competențe ale adunării generale a acționarilor, precum și o descriere a drepturilor acționarilor și a modalităților de exercitare a acestor drepturi; (f) compunerea și modul de funcționare a organelor administrative, de conducere și de supraveghere și a comitetelor lor. (2) Statele membre pot autoriza ca informațiile cerute de prezentul articol să figureze într-un raport separat publicat împreună cu raportul de gestiune, astfel cum se indică la articolul 47, sau ca o trimitere din raportul de gestiune care indică adresa paginii de Internet a societății unde documentul este pus la dispoziția publicului. În cazul unui raport separat, declarația privind conducerea întreprinderii poate conține o trimitere la raportul de gestiune în care sunt divulgate informațiile cerute de alineatul (1) litera (d). Articolul 51 alineatul (1) al doilea paragraf se aplică dispozițiilor alineatului (1) literele (c) și (d) din prezentului articol. Pentru celelalte informații, auditorul legal verifică dacă declarația privind guvernare corporativă a fost întocmită și publicată. (3) Statele membre pot excepta societățile care au emis numai alte titluri decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului, de la aplicarea dispozițiilor alineatului (1) literele (a), (b), (e) și (f), cu excepția cazului în care aceste societăți au emis acțiuni care sunt tranzacționate în cadrul unui sistem de tranzacționare multilateral, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 15 din Directiva 2004/39/CE. 8. Se introduce următoarea secțiune: „SECȚIUNEA 10A Obligația și răspunderea pentru întocmirea și publicarea conturilor anuale și a raportului de gestiune Articolul 50b Statele membre se asigură că membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societății au obligația colectivă de a se asigura că întocmirea și publicarea conturilor anuale, a raportului de gestiune și, atunci când aceasta se publică separat, a declarației privind guvernare corporativă care trebuie furnizată în conformitate cu articolul 46a din prezenta directivă, sunt conforme cerințelor prezentei directive și, după caz, standardelor internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le revin în temeiul dreptului intern. Articolul 50c Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative cu privire la răspundere se aplică membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere menționate la articolul 50b, cel puțin față de societate, pentru încălcarea obligației menționate la articolul 50b.” 9. Articolul 53a se înlocuiește cu următorul text „Articolul 53a Statele membre nu acordă derogările prevăzute la articolele 11, 27, articolul 43 alineatul (1) punctele 7a și 7b, articolele 46, 47 și 51 în cazul societăților ale căror titluri de valoare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE.”: 10. Se introduce următorul articol: „Articolul 60a Statele membre stabilesc norme cu privire la sancțiunile aplicabile pentru încălcarea dispozițiilor de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficiente, proporționale și disuasive.” 11. Articolul 61a se înlocuiește cu următorul text: „Articolul 61a Până la 1 iulie 2007, Comisia revizuiește dispozițiile articolelor 42a-42f, ale articolului 43 alineatul (1) punctele 10 și 14, ale articolului 44 alineatul (1), ale articolului 46 alineatul (2) litera (f) și ale articolului 59 alineatul (2) literele (a) și (b) prin prisma experienței dobândite în aplicarea dispozițiilor privind contabilizarea la valoarea justă, în special cu privire la standardul IAS 39 adoptat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și luând în considerare evoluția internațională în domeniul contabilității și, după caz, Comisia prezintă o propunere Parlamentului European și Consiliului în vederea modificării articolelor menționate anterior.”

Articolul 50b

Statele membre se asigură că membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societății au obligația colectivă de a se asigura că întocmirea și publicarea conturilor anuale, a raportului de gestiune și, atunci când aceasta se publică separat, a declarației privind guvernare corporativă care trebuie furnizată în conformitate cu articolul 46a din prezenta directivă, sunt conforme cerințelor prezentei directive și, după caz, standardelor internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le revin în temeiul dreptului intern.

Articolul 50c

Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative cu privire la răspundere se aplică membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere menționate la articolul 50b, cel puțin față de societate, pentru încălcarea obligației menționate la articolul 50b.”

Articolul 2

Modificări ale Directivei 83/349/CEE Directiva 83/349/CEE se modifică după cum urmează: 1. La articolul 34 se introduc următoarele puncte: „7a. natura și obiectivul comercial al operațiunilor societății care nu sunt înscrise în bilanțul consolidat, precum și impactul financiar al acestor operațiuni, cu condiția ca riscurile sau beneficiile care decurg din aceste operațiuni să fie semnificative și în măsura în care divulgarea acestor riscuri sau beneficii este necesară pentru evaluarea situației financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare; 7b. tranzacțiile, cu excepția celor din interiorul grupului, efectuate de societatea-mamă sau de alte societăți incluse în perimetrul de consolidare, cu părțile legate, inclusiv valorile acestor tranzacții, natura relației cu partea legată, precum și alte informații despre tranzacție necesare pentru evaluarea situației financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare, atunci când aceste tranzacții sunt semnificative și nu au fost încheiate în condiții normale de piață. Informațiile privind diferite tranzacții pot fi adunate în funcție de natura lor, cu excepția cazului în care sunt necesare informații separate pentru a înțelege efectele tranzacțiilor cu părți legate asupra situației financiare a întreprinderilor incluse în perimetrul de consolidare.” 2. La articolul 36 alineatul (2) se adaugă următoarea literă: „(f) o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern și de gestionare a riscului ale grupului în legătură cu procesul de întocmire a conturilor consolidate, în cazul în care o societate are titluri de valoare admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (13). În cazul în care raportul de gestiune consolidat și raportul de gestiune sunt prezentate sub forma unui raport unic, aceste informații trebuie incluse în secțiunea raportului care conține declarația privind guvernare corporativă prevăzută la articolul 46a din Directiva 78/660/CEE. În cazul în care un stat membru permite ca informațiile cerute de articolul 46a alineatul (1) din Directiva 78/660/CEE să fie prezentate într-un raport separat publicat împreună cu raportul de gestiune în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 47 din directiva menționată anterior, informațiile comunicate în temeiul primului paragraf fac parte, de asemenea, din raportul separat. Se aplică dispozițiile articolului 37 alineatul (1) al doilea paragraf din prezenta directivă. 3. Se introduce următoarea secțiune: „SECȚIUNEA 3A Obligația și răspunderea pentru întocmirea și publicarea conturilor consolidate și a raportului de gestiune consolidat Articolul 36a Statele membre se asigură că membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societății care întocmește conturile consolidate și raportul de gestiune consolidat au obligația colectivă de a asigura că întocmirea și publicarea conturilor consolidate, a raportului de gestiune consolidat și, atunci când aceasta este întocmită separat, a declarației privind conducerea întreprinderii care trebuie prezentată în conformitate cu articolul 46a din Directiva 78/660/CEE, se realizează în conformitate cu cerințele prezentei directive și, după caz, potrivit standardelor internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (14). Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le-au fost conferite de dreptul intern. Articolul 36b Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative cu privire la răspundere se aplică membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere menționate la articolul 36a din prezenta directivă, cel puțin față de societatea care întocmește conturile consolidate, pentru încălcarea obligației menționate la articolul 36a. 4. La articolul 41 se introduce următorul alineat: „(1a) Termenul «parte legată» are același înțeles ca în standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.” 5. Se introduce următorul articol: „Articolul 48 Statele membre stabilesc norme cu privire la sancțiunile aplicabile pentru încălcarea dispozițiilor de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficiente, proporționale și disuasive.”

Articolul 36a

Statele membre se asigură că membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societății care întocmește conturile consolidate și raportul de gestiune consolidat au obligația colectivă de a asigura că întocmirea și publicarea conturilor consolidate, a raportului de gestiune consolidat și, atunci când aceasta este întocmită separat, a declarației privind conducerea întreprinderii care trebuie prezentată în conformitate cu articolul 46a din Directiva 78/660/CEE, se realizează în conformitate cu cerințele prezentei directive și, după caz, potrivit standardelor internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (14). Aceste organe acționează în cadrul competențelor care le-au fost conferite de dreptul intern.

Articolul 36b

Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative cu privire la răspundere se aplică membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere menționate la articolul 36a din prezenta directivă, cel puțin față de societatea care întocmește conturile consolidate, pentru încălcarea obligației menționate la articolul 36a.

Articolul 3

Modificarea Directivei 86/635/CEE La articolul 1 alineatul (1) din Directiva 86/635/CEE, prima teză se înlocuiește cu următoarea teză: „Articolele 2 și 3, articolul 4 alineatele (1), (3)-(6), articolele 6, 7, 13 și 14, articolul 15 alineatele (3) și (4), articolele 16-21, 29-35, 37-41, articolul 42 prima teză, articolele 42a-42f, articolul 45 alineatul (1), articolul 46 alineatele (1) și (2), articolele 46a, 48, 49, 50, 50a, 50b, 50c, articolul 51 alineatul (1), articolul 51a, articolele 56-59, 60a, 61 și 61a din Directiva 78/660/CEE se aplică instituțiilor menționate la articolul 2 din prezenta directivă, în măsura în care aceasta nu dispune altfel.”

Articolul 4

Modificarea Directivei 91/674/CEE La articolul 1 alineatul (1) din Directiva 91/674/CEE, prima teză se înlocuiește cu următoarea teză: „Articolele 2 și 3, articolul 4 alineatele (1) și (3)-(6), articolele 6, 7, 13 și 14, articolul 15 alineatele (3) și (4), articolele 16-21, 29-35, 37-41, articolul 42, articolele 42a-42f, articolul 43 alineatul (1) punctele 1-7b și 9-14, articolul 45 alineatul (1), articolul 46 alineatele (1) și (2), articolele 46a, 48, 49, 50, 50a, 50b și 50c, articolul 51 alineatul (1), articolul 51a, articolele 56-59, 60a, 61 și 61a din Directiva 78/660/CEE se aplică întreprinderilor menționate la articolul 2 din prezenta directivă, cu excepția cazurilor în care aceasta nu dispune altfel.”

Articolul 5

Transpunerea (1) Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 5 septembrie 2008. Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, acestea conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la publicarea lor oficială. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri. (2) Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 6

Intrarea în vigoare Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 7

Destinatarii Prezenta directivă se adresează statelor membre.