Articolul 1
(1) Actele și indicațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de către o societate comercială care intră sub incidența legislației unui alt stat membru și căreia i se aplică Directiva 68/151/CEE sunt publicate în conformitate cu legislația statului membru în care este situată sucursala, conform articolului 3 din directiva în cauză.
(2) Dacă cerințele de publicitate pentru sucursală diferă de cerințele impuse societății comerciale, cele dintâi prevalează pentru operațiunile încheiate cu sucursala.
Articolul 2
(1) Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 1 se referă doar următoarele acte și indicații:
(a) adresa sucursalei;
(b) activitățile sucursalei;
(c) registrul la care este păstrat dosarul societății menționat la articolul 3 din Directiva Consiliului 68/151/CEE, împreună cu numărul de înmatriculare în registrul în cauză;
(d) denumirea și forma societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății;
(e) numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea față de terți și de a o reprezenta în justiție: — ca organ al societății constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ, în conformitate cu publicitatea făcută societății în conformitate cu dispozițiile articolului 2 alineatul (1) litera (d) din Directiva 68/151/CEE; — ca reprezentanți permanenți ai societății comerciale pentru activitățile sucursalei, cu menționarea extinderii competențelor lor;
(f) dizolvarea societății comerciale, numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării în conformitate cu publicitatea făcută societății în temeiul dispozițiilor articolului 2 alineatul (1) literele (h), (j) și (k) din Directiva 68/151/CEE, — procedura falimentului, concordatului și orice proceduri similare cărora le este supusă societatea comercială;
(g) documentele contabile în conformitate cu articolul 3;
(h) închiderea sucursalei.
(2) Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 1:
(a) a semnăturii persoanelor menționate la alineatul (1) literele (e) și (f) din prezentul articol;
(b) a actului constitutiv și a statutului, dacă sunt conținute în documente separate, în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) din Directiva 68/151/CEE, împreună cu modificările acestor documente;
(c) a unui certificat de la registrul menționat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existența societății comerciale;
(d) a unei precizări a garanțiilor care grevează bunurile societății situate în statul membru în cauză, dacă aceste informații privesc validitatea garanțiilor respective.
Articolul 3
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 2 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societății, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială, conform Directivelor 78/660/CEE, 83/349/CEE și 84/253/CEE.
Articolul 4
Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menționate la articolul 2 alineatul (2) litera (b) și articolul 3 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Comunității și ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.
Articolul 5
Dacă o societate a înființat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 2 alineatul (2) litera (b) și articolul 3 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societății comerciale.
În acest caz, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informații privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.
Articolul 6
Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de sucursală să menționeze, în plus față de informațiile prevăzute la articolul 4 din Directiva 68/151/CEE, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.
SECȚIUNEA II
Sucursale ale societăților comerciale din țări terțe
Articolul 7
(1) Actele și indicațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de societățile comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar a căror formă juridică este comparabilă cu tipurile de societăți comerciale cărora li se aplică Directiva 68/151/CEE se publică în conformitate cu legislația statului membru în care a fost creată sucursala, în conformitate cu dispozițiile articolului 3 din directiva în cauză.
(2) Se aplică articolul 1 alineatul (2).
Articolul 8
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 7 include cel puțin următoarele documente și informații:
(a) adresa sucursalei;
(b) activitățile sucursalei;
(c) legislația statului sub incidența căruia intră societatea comercială;
(d) dacă legislația în cauză prevede astfel, registrul în care este înmatriculată societatea și numărul de înmatriculare a societății în registrul respectiv;
(e) actul constitutiv și statutul, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente;
(f) forma, sediul și obiectul de activitate ale societății comerciale și, cel puțin o dată pe an, cuantumul capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt furnizate în documentele prevăzute la litera (e);
(g) denumirea societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății;
(h) numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea față de terți și de a o reprezenta în justiție: — ca organ al societății constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ; — ca reprezentanți permanenți ai societății pentru activitățile sucursalei. Trebuie să se precizeze întinderea competențelor acestor persoane și dacă acestea le pot exercita individual sau trebuie să acționeze împreună;
(i) — dizolvarea societății și numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării; — procedura falimentului, a concordatului și orice proceduri similare cărora le este supusă societatea comercială;
(j) documentele contabile în conformitate cu articolul 7;
(k) închiderea sucursalei.
Articolul 9
(1) Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 8 alineatul (1) litera (j) se aplică documentelor contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea. Dacă acestea nu sunt elaborate în conformitate cu Directivele 78/660/CEE și 83/349/CEE sau într-o manieră echivalentă, statele membre pot să impună elaborarea și publicarea documentelor contabile privind activitățile sucursalei.
(2) Se aplică articolele 4 și 5.
Articolul 10
Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de o sucursală să menționeze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislația statului sub incidența căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menționeze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea și numărul de înmatriculare a societății în registrul în cauză.
SECȚIUNEA III
Indicarea sucursalelor în raportul de gestiune al societății comerciale
Articolul 11
La articolul 46 alineatul (2) din Directiva 78/660/CEE se inserează următoarea literă:
„(e) existența unor sucursale ale societății comerciale”.
SECȚIUNEA IV
Dispoziții tranzitorii și finale
Articolul 12
Statele membre prevăd sancțiuni adecvate în cazul neîndeplinirii obligațiilor de publicitate prevăzute la articolele 1, 2, 3, 7, 8 și 9 și în cazul omiterii din scrisori și note de comandă a informațiilor obligatorii prevăzute la articolele 6 și 10.
Articolul 13
Fiecare stat membru determină persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute în prezenta directivă.
Articolul 14
(1) Articolele 3 și 9 nu se aplică sucursalelor înființate de instituții de credit și de alte instituții financiare reglementate prin Directiva 89/117/CEE (8).
(2) Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să nu aplice articolele 3 și 9 sucursalelor înființate de societăți de asigurare.
Articolul 15
Articolul 54 din Directiva 78/660/CEE și articolul 48 din Directiva 83/349/CEE sunt eliminate.
Articolul 16
(1) Statele membre adoptă actele cu putere de lege și actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive până la 1 ianuarie 1992. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.
(2) Statele membre prevăd că dispozițiile menționate la alineatul (1) se aplică de la 1 ianuarie 1993 și, în ceea ce privește documentele contabile, se aplică pentru prima dată conturilor anuale pentru exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 1993 sau în cursul anului 1993.
(3) Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele dispozițiilor de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 17
Comitetul de contact instituit în temeiul articolului 52 din Directiva 78/660/CEE trebuie, de asemenea:
(a) să faciliteze, fără a aduce atingere articolelor 169 și 170 din tratat, aplicarea armonizată a prezentei directive prin reuniuni periodice vizând, în special, problemele concrete survenite în aplicarea acesteia;
(b) să consilieze, dacă este necesar, Comisia asupra completărilor și modificărilor aduse prezentei directive.
Articolul 18
Prezenta directivă se adresează statelor membre.