Articolul 19

(1) Societatea este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri, care este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, precum și cu supravegherea activității directorilor, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

(2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt revocati, după caz, de adunarea generală ordinara a societatii.

(3) Membrii consiliului de administratie pot avea calitatea de acționar.

(4) În situația în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală ordinara a acționarilor propune un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(5) Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii sau la locul stabilit prin convocator, cel puțin o dată la 3 luni sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui consiliului de administratie, a cel puțin 2 membri ai consiliului de administratie sau a directorului general.

(6) Consiliul de administratie își desfășoară activitatea în baza propriului sau regulament și a reglementarilor legale în vigoare.

(7) Președintele consiliului de administratie coordonează activitatea consiliului și raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a acționarilor. În lipsa acestuia consiliul de administratie poate insarcina pe un alt membru al consiliului de administratie pentru indeplinirea functiei de presedinte.

(8) Președintele numeste un secretariat fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(9) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societatii, contractul individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului.

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

(11) Convocarea consiliului de administratie va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta și ordinea de zi, transmise cu cel puțin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza într-un proces-verbal al sedintei, care se înregistrează într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

(12) Procesul-verbal va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numărul de voturi intrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de sedinta și de către cel puțin un alt administrator, precum și de membrii secretariatului.

(13) Pe baza procesului-verbal secretariatul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de către presedinte.

(14) Consiliul de administratie este obligat sa delege conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general; directorii pot fi numiti și dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.

(15) Directorul general și ceilalti directori cărora li s-a delegat conducerea societatii de către consiliul de administratie vor incheia un contract de mandat cu consiliul de administratie.

(16) În relatiile cu tertii și în justiție societatea este reprezentata de directorul general, pe baza delegării conducerii societatii de către consiliul de administratie, iar membrii consiliului de administratie păstrează atributia de reprezentare a societatii în raporturile cu directorii, împreună sau separat.

(17) Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și a auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii.

(18) Membrii consiliului de administratie trebuie să accepte în mod expres aceasta calitate și trebuie să incheie o asigurare pentru raspundere profesionala.

(19) Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocati.

(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(21) Nu pot fi directori ai societatii persoanele care sunt incompatibile potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(22) În cazul societatilor pe acțiuni ale caror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, consiliul de administratie poate crea mai multe comitete consultative, conform prevederilor legale. Consiliul de administratie este obligat sa infiinteze comitetul consultativ de audit, format din cel puțin doi membri din consiliul de administratie, iar unul dintre acestia să aibă experienta în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Atribuțiile și competentele consiliilor consultative vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale.

(23) Este interzisa creditarea de către societate a administratorilor acesteia, conform dispozițiilor legale.