Articolul 2
Art. 2 din REGULAMENT nr. 1 din 6 aprilie 2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare
- Titlul I DISPOZIŢII GENERALE
(1) Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la .
(2) În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
a) anunț de ofertă publică - anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice de cumpărare, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;
Lit. a) a art. 2 a fost modificată de pct. 1 al . a^1) agent de plată - o instituție financiară desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul și cu un depozitar central, în vederea efectuării plăților prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul de compensare-decontare și registru și prin intermediul căreia deținătorii de valori mobiliare își pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuși o instituție financiară, exercitarea de către deținătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
Lit. a^1 a art. 2 a fost modificată de pct. 1 al .
b) anunț preliminar de ofertă publică de preluare - anunțul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenționează să preia o societate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piața reglementată/sunt tranzacționate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare și care, după avizarea de către C.N.V.M., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului și se transmite societății subiect al preluării precum și operatorului pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective; b^1) aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum și a consistenței și clarității informațiilor prezentate.
Lit. b^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al aprobat de , .
c) clasa de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de același tip, care au aceleași clauze și caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preferința - pentru acțiuni - și, respectiv, valoare nominală, preț, dobânda, durata/scadenta, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni) și sunt emise de același emitent;
d) data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acționarilor, denumita în continuare AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA; d^1) data plății - data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deținerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă;
Lit. d^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al .
e) abrogată;
Lit. e) a alin. (2) al art. 2 a fost abrogată de litera a) a alin. (2) al aprobat prin , .
f) dreptul de preferința - valoare mobiliară negociabilă, care încorporează dreptul titularului sau de a subscrie cu prioritate acțiuni în cadrul unei majorări a capitalului social, proporțional cu numărul de drepturi deținute la data subscrierii, într-o perioada de timp determinata. Drepturile de preferința sunt acordate tuturor acționarilor înscriși la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de participarea acestora la AGEA emitentului sau de votul exprimat de aceștia cu privire la majorarea capitalului social; f^1) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre;
Lit. f^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al , .
g) grup de distribuție - rețea de filiale, sucursale și agenții aparținând unor entități autorizate și reglementate de C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau alte autorități similare acestora care, cu avizul C.N.V.M., asista intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire; g^1) investitori calificați - persoanele sau entitățile care:
1. se încadrează în categoria de clienți profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la privind serviciile de investiții financiare, aprobat prin , cu modificările și completările ulterioare;
2. sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menționat, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;
Lit. g^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al aprobat prin , .
h) mijloace electronice de comunicare - echipamente electronice pentru procesarea (inclusiv digitală), stocarea și transmiterea datelor prin folosirea cablurilor, undelor radio, fibrelor optice sau a altor mijloace electromagnetice;
i) ofertă publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/accepta în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare;
j) abrogată;
Lit. j) a alin. (2) al art. 2 a fost abrogată de litera a) a alin. (2) al aprobat prin , . j^1) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate comercială listată pe o piață reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotațiilor de la sfârșit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;
Lit. j^1 a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al aprobat prin , . j^2) societăți mici și mijlocii (SMM) - societățile comerciale care, în conformitate cu ultimele lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele criterii:
1. număr mediu de angajați pe perioada exercițiului financiar mai mic de 250;
2. valoarea activelor totale nu depășește echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3. cifra de afaceri anuală netă nu depășește echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
Lit. j^2 a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al aprobat prin , .
k) stat membru de origine:
(i) pentru emitenții de valori mobiliare, care nu sunt menționați la (ii), statul membru în care emitentul are sediul;
(ii) pentru emitenții de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puțin 1.000 euro și pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achiziționa orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiția ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, să nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparținând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică și în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiția ca valoarea nominală minimă să fie apropiată de 1000 de euro.
(iii) pentru, toți emitenții înregistrați într-o țară terță, care nu sunt menționați la lit. (ii), statul membru în care se intenționează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru prima dată după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a făcut pentru prima dată solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o țara terță, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urma alegerii acestuia.
Lit. k) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al aprobat de , .
l) statul membru de gazdă - statul în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacționare, dacă este diferit de statul membru de origine.
Lit. l) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al aprobat de , .
m) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleași categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferința).
n) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operațiunile specificate expres în acest sens în reglementările C.N.V.M.
Lit. n) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 3 al aprobat prin , .
(3) În aplicarea , se prezuma a acționa în mod concertat, până la proba contrarie, următoarele persoane, fără a se limita la acestea:
a) persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursa sau care provin de la entități diferite care sunt persoane implicate;
b) persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane implicate;
c) persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componenta;
d) persoane care au adoptat sau adopta o politica investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de același emitent sau de persoane implicate cu același emitent și/sau prin înstrăinarea de instrumente financiare emise de același emitent sau de persoane implicate cu același emitent;
e) persoane care au încheiat între ele tranzacții cu instrumente financiare negociate în prealabil, în nume propriu sau prin persoanele implicate cu acestea sau care derulează în mod curent tranzacții prin entități controlate direct sau indirect de una dintre ele;
f) persoane care au exercitat sau exercita în mod identic drepturile de vot conferite de valorile mobiliare emise de același emitent;
g) persoane care pentru derularea unor operațiuni economice, de reprezentare a intereselor sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute, au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeași persoana, respectiv persoane care sunt persoane implicate;
h) persoane care s-au asociat în orice forma juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii consta în operațiuni aflate în legătura cu unul sau mai mulți emitenți;
i) persoane care au deținut sau dețin în același timp acțiuni la una sau mai multe persoane juridice exercitând controlul asupra acestora și desfășurând o politica comuna, cu sau fără legătura cu piața de capital;
j) persoane care au derulat sau derulează operațiuni economice împreună, cu sau fără legătura cu piața de capital.