Articolul 15
Art. 15 din REGULAMENT nr. 1 din 6 aprilie 2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare
- Titlul II OPERAŢIUNI CU VALORI MOBILIARE
- Capitolul II OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE
- Secţiunea 1 Dispoziţii generale
(1) Întocmirea și publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru următoarele tipuri de ofertă:
1. o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificați; și/sau
2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puțin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru; și/sau
3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, pentru fiecare ofertă distinctă; și/sau
4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro; și/sau
5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni.
(2) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul uneia sau mai multor tipuri de oferte menționate la alin. (1), va fi considerată o ofertă distinctă și definiția prevăzută la se va aplica în scopul de a se stabili dacă respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna din condițiile prevăzute la alin. (1) nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre aceste revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 184 alin. (2), și art. 27 din prezentul regulament și emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea să prin intermediul unui acord scris.
(3) Întocmirea și publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru ofertele publice ale următoarelor categorii de valori mobiliare:
1. acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;
2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 , în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb;
3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document care va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr. 18;
4. dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr. 20;
5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiția ca societatea să își aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană și cu condiția să fie făcut disponibil un document ce va avea conținutul minim prevăzut în anexa nr. 21.
(4) Pct. 5 al alin. (3) se aplică, de asemenea, societăților cu sediul într-un stat nemembru ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață a unei țări terțe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiția ca informațiile corespunzătoare, inclusiv documentul menționat la alin. (3) pct. 5, să fie disponibile cel puțin într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional și cu condiția adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piața din țara terță în cauză. C.N.V.M. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, C.N.V.M. precizează de ce consideră că respectivul cadru juridic și de supraveghere al țării terțe în cauză este considerat echivalent și furnizează informații relevante în acest sens. Cadrul juridic și de supraveghere al unei țări terțe poate fi considerat echivalent dacă îndeplinește cel puțin următoarele condiții:
(i) piețele fac obiectul autorizării și al aplicării unor măsuri și supravegheri eficace și continue;
(ii) piețele au reguli clare și transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare, astfel încât acestea pot fi tranzacționate într-un mod corect, ordonat și eficient și sunt negociabile în mod liber;
(iii) emitenții de valori mobiliare fac obiectul unor cerințe de informare periodică și continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecție;
(iv) transparența și integritatea pieței se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piață sub forma utilizării abuzive de informații privilegiate și a manipulării pieței.
(5) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu alin. (3), este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer.
Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la alin. (3), după cum urmează:
a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., precum și altor documente considerate necesare de depozitarul central;
b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu alin. (3) pct. 2, în baza documentului aprobat de C.N.V.M., precum și a altor documente considerate necesare de către depozitarul central;
c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza:
(i) declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile C.N.V.M. referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții; și
(ii) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.
În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru și care are valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață dintr-un stat terț, în conformitate cu alin. (3) pct. 5, depozitarul central va solicita și decizia CE de echivalare la care se face referire la alin. (4), precum și o declarație din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menționat. Aceste documente se transmit C.N.V.M., de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.
(6) În cazul ofertelor publice precizate la alin. (3) pct. 2 și 3, documentul este aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte și vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secțiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu.
(7) Tranzacția aferentă ofertelor publice precizate la alin. (1) se va efectua în secțiunea distinctă a pieței reglementate/sistemului alternativ de tranzacționare dedicată ofertelor publice. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită C.N.V.M., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile alin. (1).
(8) Prin excepție de la alin. (7), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor publice primare precizate la alin. (1) și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul alternativ de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. În cazul ofertelor publice primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la ORC a majorării capitalului social, să transmită C.N.V.M. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la alin. (1). Emitentul va putea înregistra la ORC majorarea capitalului social numai ulterior primirii confirmării din partea C.N.V.M. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.
(9) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (5), pe lângă documentele prevăzute la art. 102, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor C.N.V.M. referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții.
(10) Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporționat în conformitate cu art. 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 în ceea ce privește formatul și conținutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului și ale condițiilor finale și în ceea ce privește cerințele de publicitate, cu modificările și completările ulterioare.
(11) Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor proporționate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 .
a fost modificat de pct. 14 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, .