Articolul 116
Art. 116 din REGULAMENT nr. 1 din 6 aprilie 2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare
- Titlul IV EMITENŢII DE VALORI MOBILIARE
- Capitolul III
- Secţiunea 3 Obligaţiile de raportare ale persoanelor deţinătoare a anumitor poziţii în cadrul unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată
(1) În cazul operațiunilor de achiziție sau înstrăinare de acțiuni, precum și în cazul oricăror alte operațiuni, care fac ca drepturile de vot deținute de o persoană să atingă, să depășească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligația să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M și piața reglementată pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acțiunilor cu drept de vot deținute, chiar dacă exercițiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acțiunile de aceeași clasă, care au drept de vot.
Alin. (1) al art. 116 a fost modificat de pct. 24 al aprobat de , .
(1^1) Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acționarul sau persoana fizică ori entitatea juridică menționată la alin. (2):
a) ia cunoștință despre achiziție sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanțele, ar fi trebuit să ia la cunoștință, indiferent care este data la care achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, sau
b) ia cunoștință de operațiunile menționate la alin. (1), altele decât cele de achiziție sau înstrăinare precizate la lit. a).
Alin. (1^1) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .
(1^2) Informarea prevăzută la alin. (1) și alin. (6) va fi realizată în maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depășirea sau reducerea deținerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepția cazului în care respectiva persoană a realizat o informare similară sub incidența prevederilor anterioare sau se află în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.
Alin. (1^2) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .
(2) În vederea realizării informării prevăzute la alin. (1), drepturile de vot deținute de o persoană (fizică sau juridică) se calculează cu luarea în considerare a următoarelor:
a) drepturi de vot deținute de o terță persoană în nume propriu dar în contul respectivei persoane fizice sau juridice;
b) drepturi de vot deținute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. c)-f) de o entitate controlată de respectiva persoană fizică sau juridică;
c) drepturi de vot deținute de o terță persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord prin care cei doi se obliga să adopte o politica comuna în ceea ce privește respectiva societate, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deținute;
d) drepturi de vot deținute de o terță persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord cu privire la transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot;
e) drepturi de vot aferente acțiunilor deținute de respectiva persoană fizică sau juridică care sunt constituite în garanție, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să-și declare intenția de a le exercita;
f) drepturi de vot aferente acțiunilor al căror uzufruct este deținut pe viața de respectiva persoană fizică sau juridică;
g) drepturi de vot aferente acțiunilor aflate în posesia respectivei persoane fizice sau juridice, pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la proprietarii acțiunilor, poate să le exercite fără restricții;
h) drepturi de vot exercitate de respectiva persoană fizică sau juridică în calitate de mandatat pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la proprietarii acțiunilor poate să le exercite fără restricții;
i) drepturi de vot deținute de o terță persoana, alta decât cea prevăzută la lit. b) și c), care acționează în mod concertat cu respectiva persoană fizică sau juridică.
(3) Prevederile de la alin. (2), lit. a) - i), care se referă sau implica cedarea dreptului de vot sunt aplicabile numai în cazul entităților care nu intra sub incidenta prevederilor R.
(4) Când un emitent de acțiuni care sunt admise la tranzacționare pe o piața reglementată dobândește sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acțiuni, acesta face public, procentul acțiunilor proprii deținute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de patru zile lucrătoare de la respectiva înstrăinare sau dobândire, dacă acest procent atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acțiuni la care sunt atașate drepturi de vot. Dispozițiile art. 70 al prezentului regulament sunt aplicabile în mod corespunzător.
(5) Emitentul, în vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), face public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot asociate acestora la sfârșitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micșorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot.
(6) Prevederile alin. (1) se aplică și în cazul unei persoane fizice sau juridice care deține, direct sau indirect, instrumente financiare care îi dau dreptul să achiziționeze acțiuni la care sunt atașate drepturile de vot, deja emise de un emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piața reglementată.
(7) Prevederile alin. (1) nu se aplică:
a) în cazul acțiunilor achiziționate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obișnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activități de custodie și dețin acțiunile în această calitate, cu condiția ca aceștia să exercite drepturile de vot aferente acțiunilor doar în conformitate cu instrucțiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice;
b) în cazul unei achiziții sau înstrăinări de către un formator de piață a unei dețineri ce conduce la atingerea, depășirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acționează în calitatea sa de formator de piață, cu condiția ca acesta:
(1) să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; și
(2) să nu intervină în managementul activității emitentului acțiunilor în cauză și nici să nu exercite vreo influență asupra acestuia de a cumpăra asemenea acțiuni sau a susține prețul acestora.
Alin. (7) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .
(8) Prevederile alin. (1) și alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acțiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorități monetare, inclusiv acțiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichidități deținute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plăți. Această excepție se va aplica în cazul în care tranzacțiile menționate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acțiunilor nu sunt exercitate.
Alin. (8) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .
(9) Societatea mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu va avea obligația consolidării deținerilor în conformitate cu alin. (1) și alin. (2), cu deținerile administrate de către societatea de administrare a investițiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să exercite drepturile sale de vot independent de societatea mamă.
Prevederile alin. (1) și (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are dețineri administrate de către societatea de administrare a investițiilor, iar respectiva societate de administrare a investițiilor nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deținerilor și poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucțiuni directe sau indirecte din partea entității-mamă sau unei alte entități controlate de către aceasta.
Alin. (9) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .
(10) Entitatea mamă a unei firme de investiții autorizată în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligația consolidării, în conformitate cu alin. (1) și (2), a deținerilor proprii cu cele pe care firma de investiții le administrează pentru fiecare client în parte, în accepțiunea , cu următoarele condiții:
a) firma de investiții este autorizată să efectueze operațiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiții financiare;
b) firma de investiții poate să exercite drepturile de vot aferente acțiunilor doar în conformitate cu instrucțiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigură de faptul că serviciile de administrare a portofoliului se desfășoară independent de alte servicii, în condiții echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare;
c) firma de investiții exercită drepturile de vot aferente acțiunilor independent de entitatea-mamă.
Prevederile alin. (1) și (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are dețineri administrate de către firma de investiții, iar respectiva firmă de investiții nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deținerilor și poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucțiuni directe sau indirecte din partea entității-mamă sau unei alte entități controlate de către aceasta.
Alin. (10) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .
(11) C.N.V.M. poate solicita emitenților, administratorilor emitenților, precum și persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) și (6) să facă raportările cerute de prezentul articol și să le ceară informații suplimentare, C.N.V.M. poate să facă public faptul că emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) și (6) nu și-au îndeplinit obligațiile de informare.
Alin. (11) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al aprobat de , .