Articolul 113
Art. 113 din REGULAMENT nr. 1 din 6 aprilie 2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare
- Titlul IV EMITENŢII DE VALORI MOBILIARE
- Capitolul III
- Secţiunea 2 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată
Societățile comerciale ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piața reglementată întocmesc, transmit și aduc la cunoștința publicului următoarele rapoarte:
A. Rapoarte privind informațiile privilegiate, prevăzute la
(1) Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit A.S.F. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de respectiva societate, fără întârziere, dar fără a se depăși 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informație este adusă la cunoștința emitentului. Din categoria acestor informații fac parte, fără a se limita la acestea, următoarele:
Partea introductivă a alin. (1), lit. A al art. 113 a fost modificată de pct. 17 al , .
a) hotărârea consiliului de administrație/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ținerea unei ședințe a consiliului de administrație care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuțiilor delegate de AGEA, în conformitate cu R;
b) convocarea adunării generale a acționarilor; b^1) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condițiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor sau de către consiliul de administrație/directoratul căruia i-a fost delegat exercițiul atribuțiilor, în conformitate cu prevederile , republicată, cu modificările și completările ulterioare;
Lit. b^1) a alin. (1), lit. A a art. 113 a fost introdusă de pct. 1 al , .
c) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor sau ale consiliului de administrație, luate în exercitarea atribuțiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile R;
d) schimbări în controlul asupra societății comerciale, inclusiv schimbări în controlul entității care deține controlul asupra societății comerciale;
e) schimbări în conducerea societății comerciale (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
f) schimbarea auditorului societății și cauzele care au dus la aceasta modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
g) încetarea sau reducerea relațiilor contractuale care au generat cel puțin 10% din veniturile societății în exercițiul financiar anterior;
h) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României;
i) schimbări în caracteristicile și/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare inclusiv schimbări în drepturile atașate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acțiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
j) litigii în care este implicată societatea comercială;
k) inițierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activității, inițierea și încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului;
l) operațiunile extrabilanțiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului.
(2) Rapoartele menționate la alin. (1) lit. c) privind hotărârea AGEA referitoare la fuziune/divizare, la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății, precum și referitoare la retragerea de la tranzacționare în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4) lit. d) vor fi publicate și într-un ziar de circulație națională.
B. Rapoarte privind informațiile prevăzute la
Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăși 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informație este adusă la cunoștința emitentului și se publică în cel puțin un cotidian de difuzare națională. Din categoria acestor informații fac parte, fără a se limita la, următoarele:
a) schimbări în obligațiile societăților comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situația patrimonială a societății comerciale;
b) achiziții sau înstrăinări substanțiale de active. Termenul "achiziție" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziții sub forma de leasing sau orice alte metode prin care se pot obține active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum și casare, abandonare sau distrugere de active. Achizițiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanțiale, dacă activele reprezintă cel puțin 10% din valoarea totală a activelor societății comerciale fie înainte, fie după tranzacția respectiva;
c) contracte încheiate de societate a căror valoare depășește 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimelor situații financiare anuale sau contracte încheiate în afară activității curente a societății;
d) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societății comerciale.
C. Rapoarte trimestriale
(1) Societatea întocmește un raport trimestrial pentru primul și cel de al treilea trimestru al anului care va fi pus la dispoziția publicului și va fi transmis la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include:
a) contul de profit și pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum și indicatorii economico-financiari menționați la anexa 30 B. Situațiile financiare vor fi însoțite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial;
b) opțional, raportul consiliului de administrație, ce conține informațiile din anexa nr. 30 A.
(2) Raportul trimestrial se pune la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare.
(3) Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin cinci ani.
D. Rapoarte semestriale
(1) Societatea întocmește un raport pentru semestrul I al anului care este pus la dispoziția publicului și transmis C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare și cuprinde:
a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;
În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.
În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleași principii, ca și în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.
Litera a) a alin. (1), litera D a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al aprobat de , .
b) raportul consiliului de administrație ce conține informațiile prevăzute în anexa 31;
c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabila semestriala care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corecta și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent;
d) raportul auditorului financiar și comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate.
Dacă situațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial.
(2) Raportul semestrial este pus la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent la C.N.V.M. și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare.
(3) Emitentul are obligația de a păstra raportul semestrial la dispoziția publicului cel puțin cinci ani.
Alin. (3), lit. D a art. 113 a fost modificat de pct. 23 al aprobat de , .
E. Rapoarte anuale
Raportul anual se va transmite și va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1.
Lit. E a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al aprobat de , .
F. Rapoarte suplimentare prevăzute la
(1) Acționarii care reprezintă cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari în conformitate cu prevederile .
(2) Administratorii respectivului emitent sunt obligați să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum și informațiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.
(3) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conține toate informațiile referitoare la operațiunile din gestiunea societății reclamate de acționari și este întocmit conform modelului din anexa 29.
(4) Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către C.N.V.M. și piața pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2).
G. Alte rapoarte
(1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, societatea este obligată să publice un comunicat de presă într-un cotidian de circulație națională în care precizează cel puțin:
a) valoarea dividendului pe acțiune, ex date, data de înregistrare și data plății dividendului, stabilite de adunarea generală a acționarilor;
Lit. a) a alin. (1) al lit. G a art. 113 a fost modificată de pct. 28 al , .
b) modalitățile de plată și datele de identificare a agentului de plată.
Lit. b) a alin. (1) al lit. G a art. 113 a fost modificată de pct. 24 al .
(2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor/consiliul de administrație aprobă emisiunea unor noi acțiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate și detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunțare sau conversie, perioada de timp aferentă subscrierii, modalitățile de plată, ex date, data de înregistrare, data plății, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operațiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locul în care se realizează respectivele operațiuni.
Alin. (2), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al , .
(3) Rapoartele întocmite de administratorii unei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prevederile se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29. Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului, operatorului de piață și A.S.F.
Alin. (3), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al , .
(4) Emitenții care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menționate la alin. (3) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacție în parte, elementele cerute în anexa nr. 29. Raportul va fi transmis, în maximum 15 zile de la sfârșitul lunii pentru care se face raportare, operatorului de piață și A.S.F.
Alin. (4), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al , .
(5) Prin excepție de la alin. (3), în cazul în care actul juridic de natura celor menționate la este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (3) este extins la maximum 30 zile.
(6) La sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacțiile raportate conform și va întocmi un raport în care va preciza dacă prețul, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, operatorului de piață și A.S.F.
Alin. (6), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al , .