Articolul 33

1. Fuziunea se realizează pe doua cai (art. 175 alin. 5 din L.S.C.):

a) prin absorbție - caz în care o societate comercială înglobează una sau mai multe societăți comerciale care își exercită existenta;

b) prin contopire - când doua sau mai multe societăți comerciale se unesc pentru a constitui o societate comercială noua, caz în care societățile comerciale care se contopesc își încetează existenta.

2. Prin fuziune se realizează o transmitere universala a patrimoniului de la societățile care au fuzionat la cea care le-a absorbit sau la cea care a luat fiinta. Fiind o modificare care implica o majorare de capital social sau, după caz, nașterea unei societăți comerciale noi, fuziunea este supusă autorizării instanței judecătorești competente (art. 158 alin. 1 și art. 164, coroborate cu art. 22 și 34 din L.S.C.).

3. În aplicarea L.S.C., înscrierea mențiunii de fuziune în Registrul comerțului se face în doua etape:

a) în prima etapa se depun hotărârile fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează, însoțite de bilanțurile contabile și de declarațiile societăților comerciale care își încetează existenta, despre modul cum au hotărît sa stinga pasivul lor;

b) în a doua etapa se efectuează operațiune propriu-zisa, când se depun actul adițional modificator în forma autentică, extras din Monitorul Oficial al României în care s-a făcut publicarea, hotărârea judecătorească definitivă prin care s-a dispus înscrierea fuziunii, radierea societăților comerciale care își încetează existenta cît și înmatricularea societății comerciale rezultate; în acest ultim caz, pentru înmatricularea noii societăți comerciale, se mai depun contractul de societate și/sau statutul, în forma autentică.

4. Dacă prin hotărârea judecătorească nu se dispune radierea societăților comerciale care își încetează existenta, acestea vor solicita radierea din Registrul comerțului prin completarea cererii de radiere. Radierea se operează pe data înmatriculării noii societăți comerciale. În situația în care societățile comerciale care își încetează existenta sunt înmatriculate în județe diferite, radierea acestora se face în baza comunicării de către Oficiul Registrului comerțului, la care s-a efectuat înmatricularea noii societăți comerciale, a dispoziției judecătorești de radiere și a anexei nr. 6.3. la cererea de înscriere mențiuni, toate în copii certificate.

5. Fuziunea produce efecte după trecerea a 3 luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României sau la data rămânerii definitive a hotărârii care soluționează opoziția creditorilor sociali. Legiuitorul permite scurtarea acestui termen, dacă societățile comerciale care fuzionează justifica plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumelor corespunzătoare la C.E.C. ori la administrația financiară sau când exista acordul tuturor creditorilor. În aceste cazuri, la Registrul comerțului se mai depun certificatul constatator, în forma autentică, ca s-a efectuat depunerea, precum și dovada publicării acestuia în Monitorul Oficial al României (art. 175 alin. 2 din L.S.C.).