Articolul 9
Fuziunea și divizarea
Art. 9 din NORMĂ nr. 25 din 22 septembrie 2022 privind autorizarea societăților și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare
- Capitolul II Dispoziții aplicabile societăților pe acțiuni
- Secţiunea 1 Societățile pe acțiuni aflate sub incidența regimului de supraveghere Solvabilitate II
(1) Fuziunea și divizarea se realizează cu respectarea dispozițiilor și , ale , cu modificările și completările ulterioare, și ale prezentului articol.
(2) În vederea aprobării fuziunii sau divizării se aplică și prevederile art. 2 alin. (3) și (6) , precum și prevederile referitoare la termenul de transmitere a documentației menționat la art. 2 alin. (7) .
(3) Procesul de aprobare a fuziunii sau divizării societăților de către A.S.F., care implică constituirea de societăți noi, cuprinde două etape:
a) aprobarea în termen de 6 luni a proiectelor de fuziune sau divizare pe baza documentației prevăzute la alin. (6) și a documentației prevăzute la art. 3 alin. (3) aferente constituirii societăților noi, etapă finalizată cu emiterea deciziilor de aprobare sau a deciziilor motivate de respingere a proiectelor de fuziune sau de divizare;
b) aprobarea fuziunii sau divizării pe baza documentației de la oficiul registrului comerțului prevăzute la alin. (13) , pe baza documentației obținute de societățile nou-constituite de la oficiul registrului comerțului în condițiile prevăzute la art. 3 alin. (11) și a documentației prevăzute la art. 3 alin. (12) , etapă finalizată cu emiterea deciziilor de aprobare a fuziunii sau divizării concomitent cu emiterea autorizațiilor de funcționare pentru societățile nou-constituite sau finalizată cu emiterea deciziilor motivate de respingere a fuziunii sau divizării.
(4) În cazul în care din documentația depusă pentru aprobarea fuziunii sau divizării reiese că urmează să se constituie societăți cu sediul social în alte state membre, A.S.F. informează supraveghetorii din statele respective cu privire la acest fapt și colaborează cu aceștia, în conformitate cu .
(5) Procesul de aprobare a fuziunii societăților de către A.S.F., care nu implică constituirea de societăți noi, cuprinde două etape:
a) aprobarea în termen de 6 luni a proiectelor de fuziune pe baza documentației prevăzute la alin. (6) și emiterea deciziilor de aprobare sau a deciziilor motivate de respingere a proiectelor de fuziune;
b) aprobarea fuziunii pe baza documentației prevăzute la alin. (13) și emiterea deciziilor de aprobare sau a deciziilor motivate de respingere a fuziunii.
(6) În prima etapă a procesului de aprobare a fuziunii sau divizării, societățile solicită A.S.F. aprobarea fuziunii sau divizării prin cererea prevăzută în anexa nr. 7, însoțită de documentația corespunzătoare prevăzută în anexa nr. 9 secțiunea A și, dacă este cazul, de documentația prevăzută la art. 3 alin. (4) .
(7) În vederea aprobării fuziunii sau divizării, sunt îndeplinite și următoarele condiții:
a) societățile rezultate în urma proceselor de fuziune sau divizare respectă prevederile legale referitoare la rezervele tehnice, inclusiv activele care le acoperă, fondurile proprii, SCR și MCR;
b) societățile implicate în procesele de fuziune sau divizare nu au debite față de A.S.F. provenind din taxe și contribuții datorate conform reglementărilor privind veniturile A.S.F., față de Fondul de garantare a asiguraților constituit conform privind Fondul de garantare a asiguraților, cu modificările și completările ulterioare, și față de Biroul Asigurătorilor de Autovehicule din România, după caz;
c) se achită taxa de fuziune sau de divizare prevăzută de reglementările referitoare la veniturile A.S.F.
(8) În cazul în care, conform proiectelor de fuziune sau divizare, urmează să se înregistreze modificări ale conducerii, societățile solicită A.S.F. aprobarea modificărilor respective în conformitate cu prevederile .
(9) În cazul în care, conform proiectelor de fuziune sau divizare, urmează să se înregistreze modificări în structura acționariatului, societățile solicită A.S.F. aprobarea modificărilor respective în conformitate cu prevederile .
(10) În cazul în care fuziunea sau divizarea implică transfer de portofoliu, societățile:
a) solicită A.S.F. aprobarea transferului de portofoliu, conform art. 8 ;
b) după aprobarea transferului de portofoliu de către A.S.F., solicită acesteia aprobarea fuziunii sau divizării în condițiile prezentului articol.
(11) Atunci când fuziunea și divizarea implică extinderea autorizației de funcționare la alte clase și riscuri, societățile:
a) solicită A.S.F. aprobarea pentru extinderea autorizației de funcționare la alte clase și riscuri, conform art. 6 ;
b) după aprobarea extinderii autorizației de funcționare de către A.S.F., solicită acesteia aprobarea fuziunii sau divizării în condițiile prezentului articol.
(12) În urma emiterii de către A.S.F. a deciziilor de aprobare a proiectelor de fuziune sau divizare conform alin. (3) lit. a) sau alin. (5) lit. a) , societățile rezultate îndeplinesc formalitățile necesare pentru înscrierea mențiunilor corespunzătoare la oficiul registrului comerțului pe baza deciziei menționate.
(13) În termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităților de înregistrare a fuziunii sau divizării la oficiul registrului comerțului, dar nu mai târziu de 4 luni de la emiterea de către A.S.F. a deciziei de aprobare a proiectelor de fuziune sau divizare conform alin. (3) lit. a) sau alin. (5) lit. a) , societățile depun la A.S.F. copii ale documentelor emise de oficiul registrului comerțului.
(14) În cazul în care, între cele două etape prevăzute la alin. (3) sau (5) , documentația pe baza căreia s-a emis decizia de aprobare conform lit. a) de la alineatele menționate înregistrează modificări, A.S.F. realizează o reevaluare a documentației noi și emite o nouă decizie de aprobare a proiectelor de fuziune sau divizare, societățile urmând să aplice prevederile alin. (12) și (13) .
(15) Prin excepție de la alin. (14) , în cazul în care modificările prevăzute la alineatul menționat sunt contrare dispozițiilor legale incidente fuziunii sau divizării, inclusiv ale prezentei norme, A.S.F. emite decizia motivată de respingere a proiectelor de fuziune sau divizare emisă anterior.
(16) În etapa a doua a procesului de aprobare a fuziunii sau a divizării, după primirea documentației prevăzute la alin. (13) și, dacă este cazul, după analizarea modificărilor prevăzute la alin. (14) , A.S.F. emite fie decizii de aprobare a fuziunii sau divizării, fie decizii motivate de respingere a fuziunii sau divizării, în conformitate cu alin. (3) lit. b) sau alin. (5) lit. b) .
(17) A.S.F. retrage autorizațiile de funcționare ale societăților care își încetează existența în urma fuziunii sau divizării.