Articolul 68
Art. 68 din REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
- Titlul II Oferta publică
- Capitolul V Oferta publică de cumpărare/preluare
- Secţiunea a 6-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare obligatorie
(1) În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la se iau în considerare atât deținerile directe, cât și deținerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5) .
(2) În sensul , deținerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere directă de valori mobiliare, reprezintă deținerea de către o persoană în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.
(3) În sensul se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deținere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acționează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situații sau combinație a acestora:
a) persoana/persoanele cu care entitatea acționează în mod concertat deține/dețin direct în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deține ea însăși, în mod direct, suplimentar față de deținerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar;
b) persoana cu care entitatea acționează în mod concertat are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză și este o persoană controlată în sensul de către:
(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;
(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanț de dețineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanț de dețineri se înțelege situația în care respectiva persoana controlată și entitatea sunt legate printr-un lanț de dețineri, cu condiția ca, la fiecare nivel al lanțului, persoana în care se dețin participații să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanțului, singură sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanțului de dețineri, unde se regăsește entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acționează în mod concertat. Un exemplu de lanț de deținere este prezentat în anexa nr. 21 D .
(4) În situațiile prevăzute la alin. (3) , deținerile directe ale persoanelor cu care entitatea acționează în mod concertat sunt considerate ca fiind dețineri indirecte ale entității în cauză.
(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situația în care entitatea, precum și persoanele cu care aceasta acționează concertat, altele decât persoana controlată care are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu dețin în mod direct, suplimentar față de deținerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligația de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:
a) are loc o schimbare a entității și a persoanelor cu care aceasta acționează concertat, specificate la alin. (3) lit. b) ;
b) persoană controlată anterior menționată are o deținere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.
(6) În anexele nr. 21A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ și nelimitativ, situații prevăzute la alin. (4)-(5) .