Articolul 21
Art. 21 din REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
- Titlul II Oferta publică
- Capitolul II Oferta publică de vânzare
- Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertă
(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de:
a) proiectul prospectului de ofertă;
(la 24-09-2021, Litera a) din Alineatul (1), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificată de )
b) copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare;
c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:
1. hotărârea AGEA/organului statutar;
2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;
3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar și din Monitorul Oficial al României;
4. declarația reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componența actuală a consiliului de administrație/organului statutar;
6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință, dacă este cazul;
7. dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, dacă este cazul;
d) situațiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciții financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile;
e) rapoartele auditorului financiar/firmei de audit aferente situațiilor financiare prevăzute la lit. d) ;
(la 24-09-2021, Litera e) din Alineatul (1), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificată de )
f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul;
g) modelul formularului de subscriere;
h) modelul formularului de retragere a acceptului de achiziționare sau subscriere a valorilor mobiliare oferite;
(la 24-09-2021, Litera h) din Alineatul (1), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificată de )
i) copia contractului de intermediere, precum și a contractelor de sindicalizare și de distribuție, dacă este cazul;
j) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situației economico-financiare a emitentului față de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2) ;
k) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2) ;
l) structura sintetică a acționariatului emitentului, respectiv acționarii care dețin mai mult de 5% din capitalul social sau din drepturile de vot, eliberată de entitatea care ține registrul acționarilor sau de către consiliul de administrație, după caz, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă;
(la 24-09-2021, Litera l) din Alineatul (1), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificată de )
m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorității pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul;
n) documente legale care atestă structura actuală a acționariatului ofertantului, dacă este cazul;
o) declarația ofertantului privind prețul cerut în cadrul ofertei, declarația privind criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat, cu excepția cazului în care publicarea prețului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.
(la 15-11-2024, Litera o), Alineatul (1), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificată de )
(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligația să depună la A.S.F. și dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă și ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.
(3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:
a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice și juridice române;
b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice și juridice străine.
În cadrul declarației semnatarul acesteia va specifica expres că își asumă obligația ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declarații, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoștință de modificare. Declarațiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea acelorași condiții aplicabile în cazul declarației inițiale.
(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980.
(la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificat de )
(5) Prospectul de ofertă și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică, cu excepția cazului în care publicarea prețului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.
(la 15-11-2024, Alineatul (5), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificat de )
(5^1) În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. o) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat, cu excepția cazului în care publicarea prețului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.
(la 15-11-2024, Alineatul (5^1), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II, Titlul II a fost modificat de )
(6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:
a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;
b) acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;
c) desfășurarea oricăror altor operațiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția activităților de solicitare a intenției de investiție.
(7) Între data depunerii cererii de aprobare și până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice și a activităților de solicitare a intenției de investiție.