Articolul 138
Art. 138 din REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
- Titlul IV Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
- Capitolul III Informarea periodică și continuă
- Secţiunea a 3-a Informarea continuă
(1) În vederea aplicării excepției de la consolidarea participațiilor prevăzute la și , o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții respectă următoarele condiții:
a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucțiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deținute de respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții;
b) respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.
(2) O entitate-mamă care dorește să beneficieze de excepție notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenților ale căror drepturi de vot sunt aferente participațiilor administrate de societățile de administrare a investițiilor sau de firmele de investiții, următoarele informații:
a) o listă a denumirilor societăților de administrare a investițiilor și ale firmelor de investiții respective, indicând autoritățile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorități competente de supraveghere, dar fără referire la emitenții în cauză;
b) o declarație că, în cazul fiecărei asemenea societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții, entitatea-mamă îndeplinește condițiile prevăzute la alin. (1) . Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menționată la lit. a) .
(3) În cazul în care entitatea-mamă intenționează să beneficieze de excepție numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la , aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a) .
(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, o entitate-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:
a) structurile organizatorice ale entității-mamă și societății de administrare a investițiilor sau firmei de investiții sunt de așa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;
b) persoanele care decid asupra modalității de exercitare a drepturilor de vot acționează independent;
c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții sau deține participații în activele administrate de societatea de administrare a investițiilor sau de firma de investiții, există un mandat clar, în scris, pentru o relație de independență reciprocă între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții. Obligația prevăzută la lit. a) implică cel puțin că entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să instituie politici și proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informații între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot.
(5) În sensul alin. (1) lit. a) , instrucțiune directă înseamnă orice instrucțiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în anumite situații. „Instrucțiune indirectă“ înseamnă orice instrucțiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă și care limitează libertatea societății de administrare a investițiilor sau a firmei de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entității-mamă sau ale altei entități controlate de entitatea-mamă.