Articolul 115
Art. 115 din REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
- Titlul IV Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
- Capitolul II Admiterea, suspendarea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare
- Secţiunea a 5-a Suspendarea și retragerea de la tranzacționarea pe o piață reglementată
Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri:
a) în conformitate cu , și ;
b) în conformitate cu , după cum urmează:
A. sunt respectate cumulativ următoarele cerințe aplicabile în cazul retragerii acțiunilor de la tranzacționare:
(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:
1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacții cu acțiuni ale respectivului emitent, excepție făcând tranzacțiile efectuate între persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul; și
2. numărul de acțiuni tranzacționate să reprezinte cel mult 1% din totalul acțiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;
(ii) acordarea către acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului și de a obține contravaloarea acțiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:
1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacționare, emitenții includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acționar/un grup de acționari care acționează în mod concertat ce dețin o poziție semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceștia;
2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistrați la A.S.F. conform art. 73 alin. (2) ;
3. în vederea determinării prețului, condițiile de independență pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:
a) să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului;
b) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar, asociat sau persoană care acționează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acționează în mod concertat cu acesta;
c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;
d) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie întrun intermediar interesat în procedura de retragere;
e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;
f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;
g) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare;
h) evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii;
4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acționarilor și concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind prețul unei acțiuni, ce reprezintă prețul minim pe care îl pot obține acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea și care poate fi adoptat de AGEA. Prețul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;
5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile va fi ulterioară cu cel puțin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare;
6. acțiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacționarea pe piața de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;
7. hotărârea AGEA se publică și în cel puțin două cotidiene de circulație națională, tipărite sau online, precum și pe pagina de internet a pieței pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligația să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toți acționarii înregistrați la data de referință care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la prețul pe acțiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acționarului existentă în evidența depozitarului central care ține registrul acționarilor emitentului;
(la 24-09-2021, Subpunctul 7. din Punctul (ii), Litera A., Litera b), Articolul 115, Sectiunea a 5-a, Capitolul II, Titlul IV a fost modificat de )
8. acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacționare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează și modalitatea prin care se dorește efectuarea plății, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177 ;
9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acționarii existenți la data de înregistrare cu condiția ca aceștia să fi deținut respectivul pachet de acțiuni și la data de referință a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacționare;
10. emitentul achită acționarilor care solicită retragerea contravalorii acțiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;
B. retragerea de la tranzacționare a acțiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanței de constatare a nulității absolute a AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiții:
1. în situația în care o hotărâre AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe o piață reglementată este declarată în mod definitiv de către instanță ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligația ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanței, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menținerea acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată sau retragerea de la tranzacționarea de pe piața reglementată, precum și prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;
2. în situația în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăște retragerea acțiunilor de la tranzacționarea pe piața reglementată, acționarii înregistrați la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acțiunilor de la tranzacționare și care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 și 10 .