Articolul 6
Art. 6 din REGULAMENT nr. 3 din 31 martie 2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară
- Capitolul I Dispoziții generale
- Secţiunea a 2-a Dispoziții generale privind evaluarea
(1) În scopul prezentului regulament, pentru determinarea acțiunii concertate pot fi luate în considerare, în special, următoarele situații:
(la 31-10-2017, Partea introductivă a Alineatului (1) din Articolul 6, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificată de )
a) existența unor acorduri de colaborare între acționari în materie de guvernanță corporativă, cu excepția contractelor de vânzare-cumpărare pure, a contractelor cu drept de covânzare și de forțare a vânzării și a drepturilor statutare de preempțiune pure;
(la 31-10-2017, Litera a) din Alineatul (1), Articolul 6, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificată de )
b) existența relațiilor de familie;
c) dacă potențialul achizitor deține o poziție în structura de conducere a entității reglementate sau are capacitatea de a desemna o persoană care să ocupe o asemenea poziție;
(la 31-10-2017, Litera c) din Alineatul (1), Articolul 6, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificată de )
d) relația dintre entitățile din cadrul aceluiași grup, cu luarea în considerare a dispozițiilor și a ;
(la 21-08-2025, Litera d), Alineatul (1), Articolul 6, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificată de )
e) utilizarea de către persoane diferite a aceleiași surse de finanțare pentru achiziționarea sau pentru majorarea participației calificate în cadrul entității reglementate vizate;
f) exercitarea constantă, în același mod a drepturilor de vot.
(2) De asemenea, în cazul cooperării dintre acționari în legătură cu numirea membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, pot fi luate în considerare următoarele aspecte:
a) natura relației dintre acționari și membrii propuși;
b) numărul membrilor propuși pentru care se votează în baza unui acord;
c) cooperarea dintre acționari în mai multe situații legate de numirea membrilor;
d) proiectul de hotărâre pentru numirea anumitor membri, în vederea exercitării votului în același mod, dacă este cazul;
e) modificarea puterii de a lua decizii (schimbare în echilibrul de putere) în cadrul consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, determinată de numirea membrilor propuși.
(3) Cooperarea dintre acționari cu privire la acțiunile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat, dacă:
a) există discuții privind posibilele aspecte care trebuie abordate cu structura de conducere a entității reglementate;
b) sunt prezentate puncte de vedere structurii de conducere a entității reglementate cu privire la politici, practici și anumite acțiuni pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere;
c) sunt exercitate drepturile legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație sau de supraveghere:
(i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
(ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau
(iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală anuală;
d) există un acord de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, exceptând votul privind numirea consiliului de administrație sau de supraveghere, pentru a aproba sau a respinge:
(i) o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere;
(ii) o achiziție sau cesiune de active;
(iii) o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni;
(iv) o majorare de capital;
(v) distribuirea de dividende;
(vi) numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor;
(vii) situațiile financiare ale societății; sau
(viii) politica societății în raport cu mediul economic sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau codurile de conduită;
(ix) tranzacțiile cu persoanele controlate.
(4) Determinarea acțiunii concertate poate avea loc și în cazul în care, deși nu a fost transmis un proiect de achiziție și de aprobare a acționarilor semnificativi, în baza evaluării situațiilor menționate la alin. (1) , există indicii cu privire la o posibilă acțiune concertată. Existența unui anumit factor nu conduce în mod automat la concluzia potrivit căreia persoanele vizate acționează în mod concertat.
(la 31-10-2017, Articolul 6 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de )
(5) În procesul de analiză pentru determinarea acțiunii concertate se iau în considerare și următoarele principii:
a) procesul de evaluare în vederea aprobării achizițiilor sau a majorărilor participațiilor calificate nu împiedică cooperarea dintre acționarii care au obiectivul de a exercita o bună guvernanță corporativă;
b) pentru a determina dacă acționarii care cooperează acționează în mod concertat, A.S.F. efectuează o analiză de la caz la caz și evaluează fiecare caz pe fond, urmărind dacă există date, pe lângă implicarea acționarilor în orice activitate dintre cele menționate la alin. (3) , care să indice faptul că acționarii ar trebui considerați persoane care acționează în mod concertat;
c) dacă acționarii cooperează angajându-se într-o activitate care nu este inclusă la alin. (3) , acest fapt, în sine, nu este interpretat în sensul că persoanele respective acționează în mod concertat.
(la 31-10-2017, Articolul 6 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de )
(6) Prevederile prezentului regulament referitoare la acțiunea concertată nu se aplică acționarilor semnificativi/potențialilor achizitori ai administratorilor fondurilor de pensii private.
(la 15-06-2020, Articolul 6 din Secțiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de )