Articolul 4
Art. 4 din REGULAMENT nr. 3 din 31 martie 2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară
- Capitolul I Dispoziții generale
- Secţiunea 1 Scop și definiții
(1) Termenii, abrevierile și expresiile utilizate în prezentul regulament, cu excepția celor prevăzute la alin. (2) , au semnificațiile din legislația specifică incidentă sectorului de supraveghere financiară, prevăzută la privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin , cu modificările și completările ulterioare.
(2) În înțelesul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
1. acționar semnificativ - persoană care, direct sau indirect, individual sau concertat, deține o participație calificată;
2. a achiziționa - a dobândi prin orice modalitate o participație calificată;
3. aprobare - proces prin care A.S.F. aprobă, autorizează sau avizează;
4. beneficiar real - persoană fizică ce deține sau controlează în cele din urmă achizitorul și/sau persoana în numele căreia se realizează achiziția; persoana care exercită în cele din urmă controlul efectiv asupra achizitorului care este constituit sub forma unei persoane juridice sau în baza unui acord juridic;
5. control - relația dintre o societate-mamă și o filială a acesteia, așa cum este prevăzută la pct. 22 , sau o relație similară între persoane fizice sau juridice și o entitate, orice filială a unei filiale fiind considerată, de asemenea, ca filială a societății-mamă care le conduce;
6. depășirea sau diminuarea involuntară a unui prag - situație care poate fi generată de operațiunile de răscumpărare de către entitatea reglementată a acțiunilor proprii sau de operațiunile de majorare a capitalului entității reglementate la care unii dintre acționarii existenți nu își exercită dreptul de subscriere;
7. deținere indirectă - situația în care o persoană deține o cotă-parte din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot la o entitate reglementată, prin intermediul unei entități legale asupra căreia aceasta exercită controlul;
8. domeniu financiar-bancar - piața bancară și piețele financiare nebancare supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., sau de A.S.F. ori de autorități competente echivalente din alte state membre sau din state terțe;
9. exercitarea unei supravegheri eficiente - situația în care A.S.F. este în măsură să își îndeplinească atribuțiile de supraveghere fără a fi împiedicată de către persoanele care au legături strânse cu entitățile prevăzute la art. 2 ori de legile, reglementările și procedurile administrative din alt stat care guvernează persoanele care au legături strânse cu acestea sau de dificultățile de aplicare a acestor legi, reglementări și proceduri administrative;
10. filială - societate controlată de o societate-mamă, societate constituită de către societatea-mamă, care deține majoritatea capitalului social al filialei și exercită un control asupra acesteia sau entitatea, persoană juridică, aflată față de societatea-mamă în una dintre situațiile prevăzute la pct. 22 ;
11. influență dominantă - situația în care o persoană se află, direct ori indirect, în raport cu o entitate reglementată, în cel puțin unul dintre următoarele cazuri:
a) deține majoritatea capitalului social;
b) deține controlul majorității drepturilor de vot;
c) poate numi în componența structurii de conducere mai mult de jumătate din numărul membrilor acesteia;
d) există un contract încheiat cu entitatea reglementată sau o clauză în actul constitutiv al acesteia care îi conferă această poziție;
12. influență semnificativă - se consideră că un potențial achizitor exercită o influență semnificativă atunci când deținerile sale, deși sub pragul de 10%, respectiv 20% în cazul operatorului de piață, îi permit să exercite o influență importantă asupra administrării entității reglementate, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administrație; deținerile sub 10% se supun cerințelor de aprobare, de la caz la caz, în funcție de structura acționariatului entității reglementate și de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia;
(la 21-08-2025, Punctul 12., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
13. informație esențială - informație a cărei omisiune sau al cărei conținut eronat influențează deciziile A.S.F. adoptate în procesul de evaluare conform cap. III ;
14. legături strânse - situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:
a) participație, respectiv deținerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăți/entități;
b) control;
15. participație calificată - deținere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul unei entități, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării entității respective; în cazul operatorului de piață, pragul este de 20%;
(la 21-08-2025, Punctul 15., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
16. participant la capitalul entității reglementate - fondator, acționar, asociat, achizitor;
17. persoană - persoană fizică, persoană juridică sau altă entitate legală fără personalitate juridică;
18. persoane care acționează concertat - două sau mai multe persoane legate printr-un acord implicit sau explicit încheiat între acestea și care intenționează să exercite o influență semnificativă, direct sau indirect, asupra entității reglementate; acordul poate fi încheiat în formă scrisă, verbală sau se manifestă doar în fapt sau dacă persoanele sunt legate între ele în orice alt mod;
(la 31-10-2017, Punctul 18. din Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
19. persoană controlată - orice persoană juridică:
a) în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot; sau
b) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză; sau
c) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților; sau
d) asupra căreia o persoană fizică sau o entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;
20. potențial achizitor - orice persoană care acționează individual sau concertat și își propune:
a) să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o entitate reglementată;
b) să își majoreze, direct sau indirect, participația calificată deținută într-o entitate reglementată, astfel încât:
(i) aceasta să atingă sau să depășească 20%, 33% sau 50% din totalul drepturilor de vot sau din capitalul social; în cazul contrapărții centrale și în cazul depozitarului central, pragul de 33% se înlocuiește cu 30%;
(la 21-08-2025, Punctul (i), Litera b), Punctul 20., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
(ii) entitatea reglementată să devină filiala sa;
21. proiect de achiziție - documentația și informațiile transmise A.S.F. de către un potențial achizitor privind achiziționarea sau majorarea, directă ori indirectă, a drepturilor de vot într-o entitate reglementată sau majorarea contribuției la capitalul social al acesteia;
22. societate-mamă - o entitate care se află în oricare dintre următoarele situații:
a) are majoritatea drepturilor de vot într-o altă entitate (o filială);
b) are dreptul de a numi sau de a înlocui majoritatea membrilor organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere ale altei entități (o filială) și este în același timp acționar/asociat sau membru al acelei entități;
c) are dreptul de a exercita o influență dominantă asupra unei entități (o filială) al cărei acționar/asociat sau membru este, în virtutea unui contract încheiat cu acea entitate sau a unor prevederi din actul constitutiv al entității, în cazul în care legislația aplicabilă filialei îi permite acesteia să fie supusă unor astfel de contracte sau prevederi;
d) este acționar/asociat sau membru al unei entități și majoritatea membrilor organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere ale acelei filiale, aflați în funcție în exercițiul financiar în curs, în exercițiul financiar anterior și până la data la care sunt întocmite situațiile financiare anuale consolidate, au fost numiți numai ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot; această prevedere nu se aplică în situația în care o altă entitate are față de filială drepturile prevăzute la lit. a) , b) sau c) ;
e) este acționar/asociat sau membru al unei entități și controlează singură, în baza unui acord încheiat cu alți acționari/asociați sau membri ai acelei entități (o filială), majoritatea drepturilor de vot în acea filială;
f) are dreptul de a exercita sau exercită în fapt o influență dominantă sau un control asupra altei entități (o filială);
g) societatea-mamă împreună cu o altă entitate (o filială) sunt conduse pe o bază unică de către societatea-mamă;
23. soliditatea financiară a achizitorului potențial - capacitatea potențialului achizitor de a finanța achiziția propusă și de a menține o structură financiară solidă în viitorul previzibil; capacitatea trebuie să se reflecte în scopul achiziției și în politica potențialului achizitor în ceea ce privește achiziția, iar în cazul schimbării controlului, și în previziunea obiectivelor financiare, consecvent cu strategia descrisă în planul de afaceri;
24. supraveghetorul achizitorului - autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea instituției financiar-bancare care are calitatea de achizitor;
25. structură de conducere - consiliul de administrație/consiliul de supraveghere și conducerea executivă/conducerea superioară;
26. structura grupului - include membrii grupului, inclusiv societățile-mamă și filialele, precum și regulile de guvernanță corporativă intragrup (mecanismele de adoptare a deciziilor, nivelul de independență, administrarea capitalului);
27. termen de evaluare - perioada de 60 de zile lucrătoare în care A.S.F. evaluează un proiect de achiziție, începând cu data la care A.S.F. transmite potențialului achizitor confirmarea de primire a documentației complete aferente proiectului de achiziție;
28. - privind supravegherea suplimentară a instituțiilor de credit, a societăților de asigurare și/sau de reasigurare, a societăților de servicii de investiții financiare și a societăților de administrare a investițiilor dintr-un conglomerat financiar, aprobată cu modificări și completări prin , cu modificările și completările ulterioare;
29. - privind punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale, aprobată cu modificări prin , cu modificările și completările ulterioare;
30. - pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare;
(la 21-08-2025, Punctul 30., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
31. - privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
(la 21-08-2025, Punctul 31., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
32. - privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare;
(la 21-08-2025, Punctul 32., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
33. - privind veniturile Autorității de Supraveghere Financiară, cu modificările ulterioare;
34. - privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.
(la 21-08-2025, Punctul 34., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de )
35. abrogat.
(la 21-08-2025, Punctul 35., Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost abrogat de )