Articolul II
Art. II din LEGE nr. 152 din 18 iunie 2015 pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerțului
, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 66, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor.
2. La articolul 66, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
(3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora.
3. se introduce un nou articol, articolul 66^1, cu următorul cuprins:
Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin , cu modificările ulterioare.
4. La articolul 202, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia.
5. Articolul 237 se modifică și va avea următorul cuprins:
(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;
d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;
f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;
g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.
(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național a Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.
(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societății pentru recuperarea costurilor.
(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.
(7) Rezoluțiile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia și se înregistrează în registrul comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.
(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.
(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.
(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.
(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.
(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8)-(10), le revin acționarilor/asociaților.
6. La articolul 251^14, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:
(3) Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înființată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, prevăzut la privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(4) Oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă sau societatea nou-înființată.
7. Articolul 251^18 se modifică și va avea următorul cuprins:
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^8, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.
8. Articolul 260 se modifică și va avea următorul cuprins:
(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.
(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.
(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Rezoluția prin care se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.
(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, pentru situațiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de radiere.
(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeași lege, persoana învestită cu soluționarea cererii va dispune radierea societății în baza raportului lichidatorului numit.
(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.