Articolul II
Art. II din REGULAMENT nr. 3 din 25 martie 2015 pentru modificarea şi completarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi a Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor comerciale
privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin , , cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 2, litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:
"c) împuternicire - actul dat de către un acționar unei persoane fizice sau juridice potrivit , cu modificările și completările ulterioare, în vederea exercitării, în numele acționarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deține în adunarea generală a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire;"
2. La articolul 2, după litera c) se introduc două noi litere, literele c^1) și c^2), cu următorul cuprins:
"c^1) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conținând instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului; c^2) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acționarilor a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, care nu conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu prevederile , cu modificările și completările ulterioare;"
3. La articolul 3, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 3. - (1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentului regulament, ale , cu modificările și completările ulterioare, și ale , republicată, cu modificările și completările ulterioare."
4. La articolul 5 punctul 6, litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:
"b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum și faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire. Modalitatea de obținere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite împuternicirile, precum și mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice; și"
5. La articolul 6 alineatul (1), litera e) se modifică și va avea următorul cuprins:
"e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar."
6. La articolul 6, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) a doua teză, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care vor avea următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent."
7. La articolul 10 alineatul (1), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:
"c) să fie respectate prevederile art. 7 alin. (4) și totodată data de referință să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile."
8. După articolul 11^1 se introduc două noi articole, articolele 11^2 și 11^3, cu următorul cuprins:
"Art. 11^2. - În vederea facilitării identificării, în cadrul adunării generale a acționarilor, a acționarilor, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice, a reprezentanților lor legali, acționarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi individuale, respectiv adresată intermediarului, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi globale la respectivul intermediar, datele lor de identificare și, în cazul acționarilor persoane juridice și ale reprezentantului legal, cu respectarea privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, aprobat prin , cu modificările și completările ulterioare.
(1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, însoțite de întreaga documentație prevăzută de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare, sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.
(2) În baza documentelor menționate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidențele sale datele de identificare ale acționarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.
(3) Acționarii sau, după caz, intermediarii au obligația de a retransmite depozitarului central documentele prevăzute la , cu modificările și completările ulterioare, inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.
(4) În cazul în care nu au fost transmise documente, se consideră că nu au intervenit modificări în informațiile aflate în evidența depozitarului central."
9. La articolul 14, alineatele (3), (5), (6) și (7) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"(3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire generală/specială, cu respectarea prevederilor , cu modificările și completările ulterioare.
...................................................................
(5) Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate.
(6) Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(5), societățile nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (7).
(7) Un acționar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor."
10. Articolul 15 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 15. - (1) Împuternicirea specială trebuie să conțină:
1. numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;
2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);
3. data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;
4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;
5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acționarul să voteze «pentru», «împotrivă» sau «abținere»;
6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație va fi trecut separat, acționarul având posibilitatea să voteze pentru fiecare candidat «pentru», «împotrivă» sau «abținere» și totodată să menționeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecăruia, pentru cazul în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ. În situația în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acționar vor fi distribuite egal de către reprezentant, candidaților pentru care acționarul a votat «pentru».
(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat."
11. După articolul 15 se introduce un nou articol, articolul 15^1, cu următorul cuprins:
"Art. 15^1. - (1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații:
1. numele/denumirea acționarului;
2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);
3. data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;
4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală.
(2) Împuternicirea generală încetează prin:
(i) revocarea scrisă de către acționarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau
(ii) pierderea calității de acționar a mandantului la data de referință aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau
(iii) pierderea calității de intermediar sau de avocat a mandatarului."
12. Articolul 16 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 16. - O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține împuterniciri diferite conferite de mai mulți acționari, acesta are dreptul să voteze pentru un acționar în mod diferit față de votul pentru un alt acționar. Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi «pentru», «împotrivă» și «abținere» fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezint «a» voturi «pentru», «b» voturi «împotrivă» și «c» «abțineri»). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acționează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acționarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate."
13. La articolul 17, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă."
14. Articolul 17^1 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 17^1. - (1) Emitentul admis la tranzacționare va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform , cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la emitent odată cu împuternicirea generală."
15. Articolul 17^2 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 17^2. - Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor și formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată și transmisă emitentului de acționar, fie în limba română, fie în limba engleză."
16. La articolul 18, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv."
17. La articolul 18, alineatul (3) se abrogă.
18. La articolul 18, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:
"(4) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/ generală care se depune la emitent în conformitate cu , cu modificările și completările ulterioare."
19. Articolul 18^1 se abrogă.